各地小额贷款公司政策研究
一、法规政策沿革
1.《小额贷款公司试点意见》（2008）
中国银监会和中国人民银行于2008年5月4日联合颁布了《关于小额贷款公司试点工作的指导意见》（银监发〔2008〕23号）(以下简称《小贷试点意见》)。《小贷试点意见》对小额贷款公司提出了以下要求：
(一)性质和设立。小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。有限责任公司注册资本金不低于500万元，股份有限公司注册资本金不低于1000万元。单一自然人、企业法人、其他社会组织及其关联方持有的股份，不得超过小额贷款公司注册资本总额的10%。
(二)资金来源。小额贷款公司资金来源主要为股东缴纳的资本金、捐赠资金以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。但融入资金余额不得超过资本净额的50%。
(三)资金运用。小额贷款公司发放贷款，要坚持“小额、分散”的原则。同一借款人贷款余额不得超过小额贷款公司资本净额的5%。贷款利率上限放开，但不得超过司法部门规定的上限，下限不得低于基准利率的0.9倍。
(四)监督管理。凡是省级政府能明确一个主管部门(金融办或相关机构)负责对小额贷款公司的监督管理，并愿意承担小额贷款公司风险处置责任的，方可在本省(区、市)的县域范围内开展组建小额贷款公司试点。
2.各地关于小额贷款公司的地方性规章、文件
截至目前，全国已有除西藏外的30个省、直辖市、自治区根据《小贷试点意见》出台了地方性小额贷款公司监管规则及指引，各省级政府金融办公室在其各自的行政辖区内负责管理小额贷款公司的相关业务。后文将以北京，上海，广东，黑龙江，重庆等地政府出台的监管政策为例，对比分析各地方性规章的差异。
二、各地业务现状
根据央行发布的《2016年三季度小额贷款公司统计数据报告》，截至2016年9月末，全国共有小额贷款公司8741家，贷款余额9293亿元。
其中，江苏省设立的小额贷款公司最多，达到了633家，贷款余额也最高达到了983.1亿元。在辽宁省设立的小额贷款公司有573家，排名次之。设立数量在400家以上的还有安徽、河北、吉林、广东、内蒙古。重庆与浙江的贷款余额分列二三位，分别达到了955.4亿元和731.3亿元。
以下为详细的央行统计数据：
|
地区名称 |
机构数量 （家） |
从业人员数 （人） |
实收资本 （亿元） |
贷款余额 （亿元） |
|
全国 |
8741 |
112646 |
8307.2 |
9292.8 |
|
北京市 |
87 |
1205 |
125.5 |
138.0 |
|
天津市 |
110 |
1455 |
130.7 |
134.7 |
|
河北省 |
450 |
6248 |
256.1 |
255.0 |
|
山西省 |
319 |
3796 |
200.0 |
189.4 |
|
内蒙古自治区 |
408 |
3884 |
290.6 |
296.7 |
|
辽宁省 |
573 |
5876 |
374.2 |
315.9 |
|
吉林省 |
441 |
4037 |
107.8 |
77.9 |
|
黑龙江省 |
270 |
2353 |
140.3 |
119.3 |
|
上海市 |
122 |
1604 |
186.3 |
195.8 |
|
江苏省 |
633 |
6263 |
845.5 |
983.1 |
|
浙江省 |
334 |
3673 |
633.3 |
731.3 |
|
安徽省 |
451 |
5346 |
370.7 |
428.6 |
|
福建省 |
118 |
1939 |
263.1 |
297.5 |
|
江西省 |
211 |
2857 |
217.8 |
237.7 |
|
山东省 |
339 |
4716 |
441.2 |
485.3 |
|
河南省 |
298 |
4459 |
215.1 |
228.3 |
|
湖北省 |
284 |
4204 |
321.8 |
318.8 |
|
湖南省 |
128 |
1903 |
100.2 |
104.2 |
|
广东省 |
433 |
9233 |
615.7 |
674.5 |
|
广西壮族自治区 |
313 |
4285 |
254.3 |
479.8 |
|
海南省 |
44 |
633 |
46.4 |
50.7 |
|
重庆市 |
255 |
6011 |
616.9 |
955.4 |
|
四川省 |
347 |
7169 |
581.6 |
641.8 |
|
贵州省 |
288 |
3249 |
90.1 |
83.4 |
|
云南省 |
349 |
3848 |
167.9 |
169.0 |
|
西藏自治区 |
14 |
131 |
11.3 |
6.8 |
|
陕西省 |
274 |
3085 |
252.7 |
249.5 |
|
甘肃省 |
335 |
3595 |
142.0 |
117.7 |
|
青海省 |
76 |
871 |
48.6 |
50.5 |
|
宁夏回族自治区 |
151 |
1974 |
74.8 |
67.0 |
|
新疆维吾尔自治区 |
286 |
2744 |
184.7 |
209.0 |
三、各地小额贷款公司政策对比
我们以央行与银监会的指导意见，以及北京，上海，广东，黑龙江，重庆等地政府出台的监管政策为例，对比分析了各地小额贷款公司在设立条件，运营流程以及监管体系方面的异同。
现各地出台的地方性小额贷款公司监管规则及指引，基本以央行银监会所制定《小贷试点意见》为核心，结合各地经济情况，对设立要求与监管手段进行了调整。
在注册资本方面，上海要求的水平最高，达到了一到二亿元。北京次之，为五千万到一亿元。广东、黑龙江的水平相近，在三千万到五千万元左右。重庆相对要求较低，只需达到两千万到三千万元。
在股东成分方面，北京、上海、黑龙江并未出现明文支持外资的进入，而广东、重庆都在监管办法中表示接受外资进入，广东和重庆政府还发文表示鼓励外资进入。
股权结构方面，北京、上海及黑龙江还有较为严格的管控比例，广东及重庆都已突破了对股权结构的限制，支持独资或极小比例的投资。
针对小额贷款公司运营融资的问题，大多省份都还以央行银监会的意见为准，其主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%。而重庆则突破了这一限制，允许小额贷款公司向多个银行业金融机构融资或向主要股东借款，融资余额之和不得超过公司资本净额的100%。
在设立的流程上，主要分为以下两种模式：
第一种为需要经过筹建和开业两个阶段。县、区级主管部门负责对小额贷款公司的设立进行初审，市级主管部门对小额贷款公司的设立进行复审，省级主管部门对小额贷款公司的设立进行审批。筹建申请被批准后筹建组开始进行筹建工作，筹建完成后再向省级主管部门提交开业申请。采用这种做法的有北京，黑龙江以及重庆。
第二种为经县（市、区）政府筛选的小额贷款公司主发起人递交小额贷款公司设立申请材料，后由县（市、区）政府逐级转报至省级政府金融工作主管部门进行审批。采用这种做法的有上海，广东。
以下为详细的政策对比：
（一）设立条件对比
|
地区 |
注册资本 |
股东资格 |
股权结构 |
高管人员 |
|
|
股东成分 |
主发起人 |
||||
|
银监会、央行 |
有限公司≥500万元；股份公司≥1000万元 |
自然人、企业法人、其他社会组织 |
无 |
单一股东持股≤注册资本总额10％ |
具备相应专业知识和从业经验 |
|
北京 |
有限公司≥5000万元：股份公司≥l亿元 |
自然人、企业法人、其他社会组织 |
无 |
①单一最大股东持股≤注册资本总额30％ ②注册资本总额1％≤其他单一股东持股≤注册资本总额20％ |
具备本科以上学历，从事金融领域工作3年以上，或从事相关经济管理工作5年以上；或大专以上学历，从事金融领域工作8年以上 |
|
上海 |
新设公司≥2亿元（主要为众创空间内小微企业提供信贷服务的≥l亿元） |
自然人、企业法人、其他社会组织 |
①注册地在上海的企业法人 ②净资产≥1亿元、资产负债率≤70％、连续三年赢利且利润总额≥3000万元 |
①主发起人及关联方持股≤80％ ②与主要发起人无关联关系的一般发起人≥2个 ③注册资本总额1％≤单一股东持股 |
具备相应金融知识和从业经验 |
|
广东 |
有限公司≥3000万元（山区≥1500万元）；股份公司≥5000万元（山区≥2000万元） |
自然人、企业法人、其他社会组织、境外小额信贷组织或金融机构 |
①企业法人 ②净资产≥5000万元、资产负债率≤70％、连续3年赢利且利润总额≥1000万元、最末年度净利润≥300万元 ③山区县(市、区)：净资产≥2000万元、资产负债率≤70％、连续3年赢利且利润总额≥500万元、最末年度净利润≥150万元 |
①主发起人及其关联方持股比例不设上限 ②其他股东持股比例不设下限 |
①董事、监事年龄在65周岁以下，具备大专以上(含大专)学历，从事相关经济工作3年以上 ②董事长和经理具备大专以上(含大专)学历，从事银行工作5年以上，或从事相关经济工作8年以上 |
|
黑龙江 |
3000万元（市级4000万元）≤有限公司、6000万元（市级8000万元）≤股份公司、 1亿元≤港澳台资公司 |
自然人、企业法人、其他社会组织 |
①境内或港澳台地区企业法人成立满三年 ②企业注册资本≥100万元 ③前一年净资产≥1500万元、资产负债率≤60％、连续2年赢利利润之和≥600万元 |
①单一主发起人持股≤注册资本总额40％ ②注册资本总额5‰≤其他单一股东持股≤注册资本总额20％ ③港澳台资持股≤注册资本总额60％ |
具备大专（含大专）以上学历，从事相关经济管理工作8年以上或从事银行业工作5年以上 |
|
重庆 |
有限公司≥2000万元；股份公司≥3000万元 |
自然人、企业法人、其他社会组织、境外企业法人 |
无 |
①控股股东持股比例≥注册资本总额20％ ②公众公司一般股东持股比例不设下限，非公众公司一般股东持股比例≥注册资本总额0.5％； ③有限责任公司控股股东持股比例最高可达100%，股份有限公司控股股东与关联方和一致行动人的持股比例小于等于90% |
不少于2名，具有3年以上从事金融或相关工作经验 |
（二）运营流程对比
|
地区 |
业务范围 |
融资及贷款发放要求 |
设立流程 |
|
银监会、央行 |
小额货款业务 |
融资：不超过两个银行业金融机构的融资余额≤资本净额50％ 贷款发放：同一借款人贷款余额≤资本净额5％ |
申请设立小额贷款公司，应向省级政府主管部门提出正式申请，经批准后，到当地工商行政管理部门申请办理注册登记手续并领取营业执照。此外，还应在五个工作日内向当地公安机关、中国银行业监督管理委员会派出机构和中国人民银行分支机构报送相关资料。 |
|
北京 |
小额货款业务 |
融资：不超过两个银行业金融机构的融资余额≤资本净额50％ 贷款发放：①三农贷款金额≥全年累计放贷金额70％ ②同一借款人贷款余额≤资本净额3％ |
①申请设立小额贷款公司，应当先申请筹建。申请人将筹建申请材料报送拟设小额贷款公司所在区、县主管部门。 ②申请人凭批准筹建文件到拟设小额贷款公司所在地的区、县主管部门领取开业申请表。 ③申请人应自批准筹建之日起3个月内完成筹建工作，并提交设立申请。 ④市主管部门批准设立的小额贷款公司，由市工商行政管理部门予以注册登记，颁发营业执照。 |
|
上海 |
①小额货款业务 ②相关咨询活动 |
融资：不超过两个银行业金融机构的融资余额≤资本净额50％ 贷款发放：同一借款人贷款余额≤资本净额5％ |
①经试点区县政府筛选的小额贷款公司主要发起人应向所在地区县政府递交小额贷款公司设立申请材料。区县政府在收到小额贷款公司主要发起人递交的申请材料的15个工作日内，完成预审。 ②试点区县政府将通过预审的小额贷款公司设立申请材料和预审意见上报市推进小组。市推进小组征求有关成员单位意见后，由市金融办在15个工作日内，做出同意与否的决定。 ③小额贷款公司申请人凭市金融办批准批文，依法向工商行政管理部门办理登记手续并领取营业执照。此外，还应在5个工作日内，向当地公安机关、上海银监局和人民银行上海总部报送相关资料 |
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广东 |
①小额贷款业务 ②其他经批准的业务 |
融资：不超过两个银行业金融机构的融资余额≤资本净额50％ 贷款发放：①同一借款人贷款余额≤资本净额5％ ②同一借款人贷款余额≤500万元 |
①经试点县（市、区）政府筛选的小额贷款公司主发起人（或最大股东）应向拟设地所在县（市、区）政府递交小额贷款公司设立申请材料 ②试点县（市、区）政府在收到小额贷款公司主发起人（或最大股东）递交的申请材料的15个工作日内完成初审，对申请材料的完整性和真实性提出审核意见，并拟定小额贷款公司试点申报方案报所在市金融服务办公室 ③省金融办设机构准入审核委员会，依法审核小额贷款公司的开业申请。 ④经核准开业的小额贷款公司凭同意设立小额贷款公司文件，依法向当地工商行政管理部门办理登记，领取营业执照；并在领取营业执照5个工作日内向当地公安机关、中国银行业监督管理委员会派出机构和中国人民银行分支机构报送相关资料。 |
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广东 |
①小额贷款业务 ②票据贴现业务 ③资产转让业务和代理业务 |
融资：不超过两个银行业金融机构的融资余额≤资本净额50％ 贷款发放：①同一借款人贷款余额≤资本净额5％ ②单一集团企业客户的授信余额≤资本净额15％ |
①设立小额贷款公司应当经过筹建和开业两个阶段。县级主管部门负责对小额贷款公司的设立进行初审，市级主管部门对小额贷款公司的设立进行复审，省级主管部门对小额贷款公司的设立进行审批。 ②小额贷款公司的筹建期最长为自批准之日起6个月。筹建期内达到开业条件的，申请人可提交开业申请。 ③经批准开业的小额贷款公司，由省级主管部门出具批准文件，并凭批准文件在批准之日起2个月内，按正常程序办理注册、登记等手续，领取营业执照，并 对外营业。小额贷款公司在领取营业执照后，还应在5个工作日内向当地公安机关、中国银监会派出机构和人民银行分支机构报送相关资料。 |
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重庆 |
①办理各项贷款； ②办理票据贴现； ③办理资产转让。 |
融资：多个银行业金融机构的融资余额或主要股东定向借款≤资本净额100％ 贷款发放：①同一借款人贷款余额≤资本净额5％ ②单一集团企业客户的授信余额≤资本净额15％ |
①小额贷款公司设立须经筹建和开业两个阶段。筹建小额贷款公司，应由出资人各方共同作为申请人向市政府金融办提交筹建申请，由市政府金融办受理、审查并决定。 ②小额贷款公司凭市政府金融办出具的筹建批复文件到工商行政管理机关申请名称预先核准。 ③小额贷款公司开业，应由其筹备组向市政府金融办提交开业申请，由市政府金融办受理、审查并决定。 ④申请人应自市政府金融办批复同意开业之日起90日内，凭开业批复文件向当地工商行政管理机关申请设立登记。 |
（三）监管体系对比
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地区 |
监管体系 |
|
银监会、央行 |
凡是省级政府能明确一个主管部门（金融办或相关机构）负责对小额贷款公司的监督管理，并愿意承担小额贷款公司风险处置责任的，方可在本省（区、市）的县域范围内开展组建小额贷款公司试点。 |
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北京 |
①北京市金融工作局为本市小额贷款公司市级主管部门，负责全市小额贷款公司试点工作的统筹协调、审批、监督、风险防范与处置。②区县主管部门负责所在区县小额贷款公司初审、日常监督管理、风险防范与处置。 ③中国人民银行营业管理部对小额贷款公司的利率和资金流向进行跟踪监测。 ④区县财政局是小额贷款公司的财务会计日常监管部门。 |
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上海 |
①上海市小额贷款公司试点工作推进小组（下称“市推进小组”），由市政府分管领导担任负责人，成员单位包括市金融办、人民银行上海总部、上海银监局、市工商局、市农委、市经济信息化委、市财政局、市公安局、市政府法制办、市商务委、市住房城乡建设管理委、市地税局。 ②市推进小组的主要职能，一是统筹小额贷款公司试点工作；二是审定小额贷款公司试点区；三是协调解决小额贷款公司试点过程中的有关问题；四是指导区县政府及相关部门做好小额贷款公司监督管理和风险处置工作。 ③市金融办为本市小额贷款公司试点工作的主管部门，除承担市推进小组日常工作外，其主要职能为，一是负责受理区试点申请；二是负责复审小额贷款公司试点申请等事项；三是负责对小额贷款公司年度分类评价；四是督促区县政府及相关部门做好对小额贷款公司的日常监督管理和风险处置工作。 |
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广东 |
①省金融办为全省小额贷款公司试点工作的主管部门，其主要职责为：（一）负责制定全省小额贷款行业发展规划；（二）组织机构准入审核委员会，对各市金融办上报的小额贷款公司设立申请等事项进行资格审核；（三）核准各市金融办上报的小额贷款公司增资扩股的申请；（四）统一制定信贷等内控指引；（五）定期组织对小额贷款公司试点工作情况进行检查评价；（六）督促、指导市、县（市、区）政府有关工作部门做好对小额贷款公司的监管和风险防范处置工作，并根据监管需要提出对小额贷款公司的监管意见。 ②市金融办的主要职责为：（一）筛选试点县（市、区）并报市政府决定；（二）对县（市、区）政府上报的小额贷款公司设立申请等事项进行资格复审，并提出是否同意拟设立的意见，报省金融办审核决定；（三）对县（市、区）政府上报的小额贷款公司增资扩股的申请进行复审，并提出是否同意拟增资扩股的意见，报省金融办审核决定；（四）审核小额贷款公司董事和高级管理人员任职资格，报省金融办备案；（五）加强对辖内小额贷款公司的非现场和现场监管（以非现场监管为主）；（六）督促县（市、区）政府工作部门加强对小额贷款公司的日常监管；（七）定期向省金融办报送小额贷款公司财务、经营、融资等统计信息，按年度对小额贷款公司进行综合评价并上报省金融办。 ③开展试点的县（市、区）政府的主要职责：（一）筛选申请设立小额贷款公司的主发起人（或最大股东），报请上级主管部门核准；（二）初审小额贷款公司董事和高级管理人员任职资格；（三）审核小额贷款公司申报材料的完整性和真实性；（四）初审小额贷款公司增资扩股的申请；（五）对小额贷款公司进行日常监管；（六）承担风险防范和处置的责任；（七）指定专门机构负责小额贷款公司日常监管工作。 不辖县（市、区）的地级市由地级市金融办承担相应责任。 |
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黑龙江 |
省政府授权省金融工作办公室（以下简称省金融办）作为全省小额贷款公司试点工作的主管部门，负责全省小额贷款公司的审批和监督管理工作。各市（地）、县（市）政府（行署）负责本地小额贷款公司日常监督管理并承担风险处置责任。 |
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重庆 |
①市政府金融办牵头建立多方联动的协同监管机制。市政府金融办负责组织开展小额贷款公司的试点工作、监督管理和风险处置，组织工商行政管理、公安、人行、银监等部门监控资金流向，严厉打击非法集资、高利贷等金融违法活动。 ②市政府金融办建立非现场监管和现场检查相结合的监督检查制度，定期或不定期地对小额贷款公司实施检查。根据监管需要，市政府金融办可要求小额贷款公司聘请具有相应业务资格的中介机构，对小额贷款公司进行专项审计或稽核，有关费用由小额贷款公司支付。 |
王娜 （高朋律师事务所）
合伙人律师 联系方式：010-59241034 电子邮箱：wangna@www.ampvariety.com 北京市高朋律师事务所合伙人。美国天普大学法学硕士；英国曼彻斯特大学法学硕士；清华大学法学学士。中国执业律师、美国纽约州律师。加入高朋以前，王娜律师先后在国内外知名律师事务所工作十余年。王娜律师在多年的执业过程中，于投资并购、外商投资、中国企业海外投资、资产管理等业务领域积累了丰富的实践经验。
郝培君 （高朋律师事务所）
北京市高朋律师事务所律师助理
高朋律师事务所
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北京市高朋律师事务所 (Gaopeng & Partners) 始建于1998年初，经过十余年的发展，已成为一家以公司投融资、并购重组、WTO与国际贸易、反垄断法、大型基础设施项目、文化体育娱乐产业、房地产、知识产权、诉讼仲裁为主的综合性律师事务所。事务所多年来秉持优质、高效和专业的服务理念，为国内外知名企业、政府部门和知名人士等客户提供了有效的法律服务，在海内外获得良好的声誉。