2021年9月8日，全国股转公司挂牌公司管理一部向新三板公司亚太天能及相关责任主体出具警示函，认定该公司在早前披露的《关于筹备股票公开发行并在证券交易所上市相关工作的提示性公告》中未向投资者完整、充分披露其财务数据不符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（征求意见稿）以及《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》中财务指标规定的事实，构成信息披露违规，决定对该公司及相关责任主体采取自律监管措施。全国股转公司针对亚太天能的此项自律监管措施决定是自北京证券交易所成立以来首次参考北京证券交易所配套规则而做出的信息披露违规处罚决定，也体现了监管部门打击信息披露违规行为的决心。信息披露作为我国证券市场注册制改革的核心内容，特别强调证券发行主体要真实、准确、完整的披露应当依法披露的信息，提升证券市场的透明度。那么，对于那些符合条件、确有需要在北京证券交易所公开发行上市的新三板公司而言，北交所对其进行信息披露有哪些具体的要求呢？本文拟结合北京证券交易所关于信息披露义务的规定对此问题进行试探究。

一、关于信息披露的制度框架

我国现行制度主要从法律、中国证监会的规章以及证券交易所的自律管理规则三个维度对证券发行主体的信息披露义务进行规制。新修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）已于2020年3月1日起正式实施。《证券法》第五章专门使用一章的篇幅对信息披露作了系统规定，其主要内容包括：（1）扩大信息披露义务人的范围，明确控股股东、实际控制人配合履行信息披露要求，强化发行主体董事、监事以及高级管理人员的信息披露义务；（2）明确发行人报送的证券发行申请文件，规定了应当报送公告年度报告、中期报告和重大事件的临时报告的具体情形和方法；（3）完善信息披露一般要求，要求信息披露义务人应当充分披露对证券交易价格有重大影响信息，要求内容真实准确完整、简明清晰、通俗易懂，不能有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（4）规范自愿披露行为，明确信息披露义务人可自愿披露真实、无误导的对投资者投资决策有价值的信息；（5）规定所披露信息应在证券交易场所的网站和符合证监会规定条件的媒体发布。《证券法》关于信息披露的规定构成了发行主体信息披露的上位法要求。

除了《证券法》的相关规定外，在北京证券交易所上市的公司还需遵循中国证监会新修订并于2021年5月1日起施行的《上市公司信息披露管理办法》。该办法细化了证券法的内容，列明了年度报告、中期报告、临时报告的编制内容、格式和披露流程；详细说明了应当报送临时报告的具体情形；明确了上市公司制定信息披露管理制度的义务以及信息披露义务人的范围，规定上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、以及重大资产重组、重大交易有关各方人员和破产管理人均为信息披露义务主体；并规定了信息披露监管措施和信息披露违规的法律责任。

为配合落实北京证券交易所设立的战略部署，中国证监会于近日发布了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《再融资办法》”）和《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）作为规章依据。该三部规章每一部都专有一章对拟在北交所上市之新三板公司的信息披露义务进行了相关规定，其目的主要在于进一步强化北交所上市公司信息披露要求，从而增进对投资者合法权益的有效保护。

最后，在交易所自律监管层面，北京证券交易所陆续出台了《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《北京证券交易所交易规则（试行）》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》以及《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》等基本业务规则，以及《北京证券交易所上市公司业务办理指南第7号——信息披露业务办理》，对在北京证券交易所上市发行主体进行具体资本市场活动时的信息披露义务进行了相应规定。

二、北京证券交易所对信息披露的具体要求

作为北京证券交易所的配套监管规则，《发行注册办法》、《再融资办法》和《持续监管办法》中均对北交所证券发行主体的信息披露义务做出了具体规定，这也意味着北交所证券发行主体的信息披露义务将伴随其在公开发行、再融资以及持续监管过程中的各个阶段。《北交所上市规则》也在其第五、六、七、八章中详细规定北京证券交易所上市公司发行股票必须履行的信息披露内容。这些规定要求信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平的基本原则，对所披露内容除沿袭《证券法》之应披露对证券交易价格有重大影响的信息之要求外，还列有以下具体要求：

（一）应当报送公告的文件和内容

《发行注册办法》规定，在北交所受理注册申请文件后，发行人应将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在北交所网站进行预先披露，待注册申请文件报送中国证监会时，前述文件应同步在北交所网站和中国证监会网站公开。预先披露的文件不得含有价格信息。发行人在发行股票前应将注册生效的招股说明书刊登于符合《证券法》规定的信息披露平台，并同时将其置备于公司住所和北交所供公众查阅。发行人如将前述生效的招股说明书刊登于其他平台，则刊登时间不得早于发行人在符合《证券法》规定信息披露平台进行披露的时间。

《再融资办法》规定，上市公司应按规定编制募集说明书、发行情况报告书并依法披露；并以投资者需求为导向，结合自身特点，有针对性的披露上市公司基本信息、本次发行情况及本次发行对上市公司的影响，充分披露本次募集资金的必要性和合理性。上市公司还应及时披露发行进展公告。北交所在报送上市公司注册申请文件时，应将募集说明书等文件同步在北交所网站和中国证监会网站公开。上市公司于发行证券前应将已注册生效的募集说明书刊登于符合《证券法》规定的信息披露平台，并同时将其置备于公司住所和北交所供公众查阅。上市公司如将前述生效的募集说明书刊登于其他平台，则刊登时间不得早于上市公司在符合《证券法》规定信息披露平台进行披露的时间。

《持续监管办法》规定，上市公司应建立并执行信息披露事务管理制度，由上市公司董事长负责，董事会秘书组织协调相关事宜。上市公司应充分披露行业经营信息，以及可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的信息。如上市公司尚未盈利，应充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、战略性投入和生产经营可持续性的影响。上市公司应披露的重大事项如立即披露会损害公司利益或误导投资者，在有关内幕信息知情人已书面承诺保密的前提下，上市公司可以待该重大事项最终决议达成时披露，但如果该重大决议已经泄密或难以保密，则上市公司应立即披露。如确有需要，上市公司和相关信息披露义务人可在非交易时段发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。上市公司的控股股东、实际控制人应配合公司履行信息披露义务，不得要求或协助上市公司隐瞒应披露的信息。上市公司应于符合《证券法》规定的信息披露平台进行披露，在其他媒体发布信息的时间不得早于在符合《证券法》规定的信息披露平台进行披露的时间。

此外，《持续监管办法》和《北交所上市规则》中规定，对于应当披露的信息中属于国家秘密、商业秘密、商业敏感信息，披露可能导致违反法律法规或危害国家安全、导致不正当竞争、损害公司及投资者利益或误导投资者的，或履行信息披露相关规定可能导致上市公司及相关信息披露义务人难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规定的，上市公司和相关信息披露义务人可申请暂缓或豁免披露该信息，但是应当充分说明原因和替代方案。

（二）自愿披露的内容

依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《北交所上市规则》中规定，相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露的信息不得与依法披露的信息相冲突、不得误导投资者、不得从事市场操纵、内幕交易或其他违法违规行为。上市公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生与该披露事件类似事件时，应当按照同一标准进行披露，不可选择性披露。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者投资决策的，应当及时披露进展公告直至该事项完全结束。

（三）定期报告和临时报告

《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《北交所上市规则》中均规定上市公司应依法编制定期报告和临时报告并向证券交易所和中国证监会报送公告。依据《北交所上市规则》，向北京证券交易所报送的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。北交所上市公司应在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并披露季度报告，且第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。上市公司在定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。上市公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。上市公司如在年度报告披露前预计上一会计年度净利润发生重大变化的，还应进行业绩预告。北交所在其公布的《上市公司业务指南第6号——定期报告相关事项》和《上市公司持续监管指引第2号——季度报告》两部指引文件中列明了北交所上市公司进行定期报告的程序和具体报送的内容。

《北交所上市规则》规定，发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件时，上市公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。根据该规则，触发披露临时报告情形的重大事件包括发生应披露的交易，或发生应披露的其他重大事项。“交易”是指上市公司发生购买或出售资产、对外投资、提供担保、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等行为。应披露的交易包括重大交易和关联交易，重大交易的评价标准由交易资产总额、交易成交金额及交易产生的利润等财务指标确定。上市公司发生与关联自然人成交金额达30万元以上，或与关联法人的成交金额占公司最近一期中资产或市值0.2%以上且超过300万元的关联交易，应当及时披露。除此之外，当上市公司发生股票异常波动、市场传闻、上市公司股东所持公司5%以上的股份被质押或司法冻结时，上市公司及相关信息披露义务人应当及时披露。上市公司还应披露本公司制定的股权激励和员工持股计划等安排。

三、不履行信息披露义务的法律责任风险

信息披露作为资本市场透明化监管的重点事项，信息披露义务人如不积极履行信息披露义务将面临很大的行政处罚风险和刑事责任风险。《证券法》第一百九十七条规定，信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。同时，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

同时，为配合呼应新《证券法》关于信息披露的相关规定，压实信息披露义务人责任，全面打击信息披露违法行为，2021年3月1日起正式实施的《刑法修正案（十一）》大幅提升了“违规披露、不披露重要信息罪”的刑事处罚力度，刑期上限由3年提高至10年，罚金数额由2万元-20万元修改为“并处罚金”，取消20万元的上限，并且同时将负有信息披露义务公司、企业的控股股东、实际控制人所组织、指使实施的信披造假，以及控股股东、实际控制人隐瞒相关事项导致公司披露虚假信息等行为纳入刑法规制。在此背景下，上市公司如何适应新的监管要求、有效预防并化解信息披露违法导致的刑事责任风险成了《刑法修正案（十一）》带给市场参与者们的全新考验。

小结

在证监会发布的2020年所稽查20起典型违法案例中，近半数涉及上市公司信息披露违规！最高人民检察院发布的六宗证券犯罪典型案例中的第一案也为违规披露重要信息案！由此我们可以看出，作为国家“十四五”规划纲要中深化金融供给侧结构性改革的重要组成部分，全面实行股票发行注册制，加强信息披露监管力度，打击财务造假、虚假陈述等信息披露违规违法行为已成为当前资本市场法治化工作的重中之重。值此北京证券交易所成立之际，所有准备赴北交所上市的新三板公司需注意深入学习贯彻《证券法》、中国证监会以及北交所关于信息披露的规定，严格履行信息披露义务，合规合法融资，从而正确发挥北交所为中小企业融资的作用，实现深化新三板改革，打造服务“专精特新”创新型中小企业主阵地的战略目标。