在今年俄乌冲突爆发后，美国、欧盟及其盟国针对俄罗斯不断升级。业界对美国对俄罗斯的经济制裁和出口管制进行了深入的探讨。虽然欧盟的制裁政策没有域外效力，但中国企业同样关注欧盟相关的制裁政策，尤其是有欧盟元素的交易及相关合同。以下通过问答的形式对欧盟的制裁政策做一简要介绍。

问：为何中国企业需要关注欧盟对俄罗斯制裁政策？

答：一般而言，中国企业或中国人不直接受欧盟制裁政策的管辖。如果某位中国公民移民到欧盟持有欧盟成员国护照，或者某中国企业在欧盟进行了某些商业运作，则会直接成为欧盟制裁的对象。但通常大型企业在进行某些重大投资，尤其带有欧盟或美国元素的项目时，会希望确保自己及交易对手是制裁合规的，以保护自己的商业名誉，即便其自身并不直接受欧盟法管辖。另中国企业的金融或者贸易方面的合同很有可能受到欧盟制裁管辖。以我们的经验来看，中国的金融机构、银行往往对项目的制裁合规非常注意，不愿意为有制裁风险的项目提供融资服务。考虑到美元目前在国际清算中的主导地位，一般企业在试图确保符合欧盟制裁政策的同时，也会一并核查确保符合美国的制裁政策。

问：为何欧盟会制裁俄罗斯？

答：由于俄罗斯向克里米亚地区出兵，占领了该地区。欧盟和美国认为俄罗斯侵犯了乌克兰的领土和主权，并伤害了乌克兰的民主政权。欧盟因此制定了对俄罗斯的制裁政策，希望能达到以下目的：1）削弱克里米亚为战争提供资金的能力；2）让俄罗斯的政治精英为侵略付出经济上和政治上的代价；3）打击俄罗斯的经济基础。

问：欧盟的制裁政策到底管的是谁？

答：欧盟的制裁措施适用于所有的“欧盟人”（EU persons），包括：1）欧盟成员国的公民；2）在欧盟成员国设立的公司、或其他法人主体（包括其非欧盟的分支机构）。非欧盟成员国的居民在欧盟领土上进行的活动也受到管辖，但欧盟的制裁措施并没有美国的域外效力。同时根据该原则，欧盟不承认第三国在欧盟的域外效力。因此欧盟公司的俄罗斯子公司并不受欧盟制裁政策的管辖，但欧盟公司不得通过其俄罗斯子公司规避遵守制裁政策。

问：欧盟对俄罗斯的制裁法规是什么样的体系？

答：在欧盟针对俄罗斯的制裁法律有两个层面。1）首先根据《欧盟条约》第29条，“理事会应针对某特定地区或主题的实务制定欧盟的方针。成员国应保证其国家政策和欧盟的立场一致。”欧洲理事会（Council of the European Union）在成员国一致同意的情况下可以代表欧洲政府作出针对某特定国家采取制裁的决定（Council Sanction Decision）。这意味着欧盟在成员国的层面达成了政治上的一致意见。接着根据《欧盟运行条约》第215条第二款，欧洲理事会应在特定多数的表决情况下制订制裁法规（Council Sanctions Regulation）。具体来说，2014年3月14日欧盟针对俄罗斯通过了2014/119/CFSP号理事会决定，严厉谴责乌克兰地区发生的暴力事件，并同意通过制裁措施以冻结和收回侵占乌克兰国家资金或对该国人权侵害负有责任的主体的资产。同样欧盟理事会关于制裁通过的任何法规、决定或修正也都需要一致投票通过。2）然后各成员国在其国家层面制定具体法律，以确保在各自的主权范围内实施欧盟的制裁决定和具体法规。需要说明的一点是，制裁政策中最严厉的武器禁运和旅行禁令并没有在制裁法规这一层面进一步规定。

问：欧盟的制裁政策及制裁法规有没有牙齿？有没有可能某个成员国对俄罗斯比较同情而执行制裁政策不到位？

答：欧盟的制裁法规需要在各成员国得到执行。因此欧盟制裁法规均明确要求成员国在制定各国的制裁法规时必须制定有效、合适和有纠正性的惩罚条款，对于违反制裁法规的行为予以惩罚和纠正。其次欧盟委员会（European Commission）作为欧盟的常设机构负有监督各成员国统一执行欧盟制裁政策的职责。欧盟委员会和成员国有义务交换关于制裁违规和执行的相关信息。最后根据《欧盟运行条约》第258条欧盟委员会有权针对成员国发起违规调查（infringement procedure），对其未能履行其在欧盟的职责进行调查。在实务中欧盟委员会还没有对成员国因为未能执行到位欧盟制裁政策而发起调查的先例。

问：在今年俄乌战争之前，欧盟制定的制裁法规具体有哪几部，主要有何内容？

答：在今年之前，欧盟主要制定了以下法规，规定了对俄罗斯的制裁措施：1）2014年3月5日，欧盟理事会通过了第208/201号理事会法规，对侵占乌克兰国家资金或对该国人权侵害负有责任的主体拥有的、持有的、占有的或者控制的资产进行完全的冻结。该法规针对的主要是乌克兰前政府官员及富商。该法规发展出类似美国50%规则的安排：制裁主体拥有的或者直接或间接控制的主体的资产也会被冻结。如果制裁主体持有少数股东权益，则该主体并不受该法规制裁，但如果控制权发生变化导致制裁主体控股的话，则资产冻结的制裁措施会使用于该主体。2）2014年3月17日，欧盟理事会通过第269/2014号理事会法规，对威胁乌克兰主权、领土完整和独立的主体采取制裁措施，包括旅行限制、资产冻结。3）2014年7月，欧盟理事会通过第833/2014号理事会法规，限制俄罗斯国有金融机构从欧盟一级市场和二级市场获得资金的渠道。除非获得事先授权，不得向制裁主体提供技术支持、中介服务、融资或财务支持。根据该法案的第五条欧盟的银行及信贷机构，a.不得购买、出售（直接或间接的）以及提供投资服务或者交易俄罗斯金融机构在2014年8月1日及2014年9月2日发行的成熟期在30天以上的，或者2014年9月12日后发行的30天成熟期以上发行的可交换证券及货币市场工具；b.在2014年9月12日以后直接或者间接通过任何方式向俄罗斯金融机构提供30天以上的新的贷款或信用。

问：目前的形势导致的新制裁法规是怎样的？

答：在今年2月的特别军事行动后，根据欧盟主席冯德莱恩的描述，欧盟以光速通过了欧盟有史以来最大规模的制裁政策，主要为针对俄罗斯的三个制裁政策包，以打击俄罗斯的财政系统、其高科技行业及其腐败的政治精英。随着俄乌战争的胶着，欧盟相继推出了第四个制裁政策包。最新在2022年4月8日欧盟对俄罗斯制定了第五个制裁包，包括针对俄罗斯出口煤炭进行禁运，在120天“过渡期”结束后生效。

问：一轮又一轮的制裁政策，可否总结一下欧盟的制裁措施？

答：欧盟的制裁措施可以简单总结为：1）个体制裁：针对1091位个人及80个主体的制裁措施，包括资产冻结和旅行限制；2）行业制裁：针对某些行业，包括金融、贸易、能源、交通、科技及国防部门进行具体的制裁；3）媒体制裁：在欧洲停止了斯普尼克和俄罗斯今日两档节目的播出；4）外交制裁：欧盟停止欧俄峰会的召开，G8变成了G7召开峰会，欧盟停止了俄罗斯加入OECD和IEA的谈判，今年欧盟停止了俄罗斯外交官和高管享受签证便捷安排；5）针对克里米亚和塞瓦斯托波尔的禁运措施；6）针对顿涅茨克和卢甘斯克地区的禁运措施；7）停止和俄罗斯的经济合作。

结语

对于希望探索欧盟制裁合规的中国企业来说，最重要的是探讨具体的行业制裁对于交易和协议的影响。我们期待和中国企业进一步探讨欧盟制裁在具体项目中的影响和合规工作。