2022年4月6日，北京外汇管理局进一步发布《关于印发<北京地区深化资本项目便利化改革试点政策实施细则>的通知》（“实施细则”），是继2020年3月10日北京外汇管理局发布《关于进一步提升北京地区资本项目便利化水平的通知》后的又一重大政策更新。实施细则旨在进一步提升北京地区跨境投融资便利化水平，促进首都金融业扩大开放，助力国家服务业扩大开放综合示范区和中国（北京）自由贸易试验区建设。实施细则共包含九章，其中主要对扩大外债一次性登记试点范围、简化外债账户管理、简化合格境外有限合伙人制度外汇管理、简化境内公司境外上市外汇登记管理、简化境内上市公司外籍员工参与股权激励计划外汇登记管理、扩大跨国公司本外币一体化资金池试点范围、事中事后监管与风险防控等事项进行了制度创新，并对北京自贸区企业外债一次性登记，北京地区合格境外有限合伙人制度（QFLP），北京地区境内公司境外上市登记及变更、注销登记，北京地区境内上市公司外籍员工参与股权激励计划登记及变更、注销登记，跨国公司本外币一体化资金池五项业务以实施细则附件的形式发布了具体的业务指引。此次实施细则及其附件《北京地区合格境外有限合伙人制度（QFLP）试点外汇管理指引》（“QFLP外汇指引”）的相关规定对于北京的QFLP基金的相关落地问题做了进一步的明确。结合北京市地方金融监督管理局和北京市市场监督管理局于2021年5月6日印发的《关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法》（“暂行办法”），本文将试图对QFLP外汇指引做简要介绍。

一、监管机制

北京地区QFLP试点由地方金融工作管理部门牵头建立相关部门参与的联合工作机制（“联合工作机制”）开展工作；北京外汇管理部负责监管合格境外有限合伙人试点所涉外汇登记和资金汇兑等事宜。

二、明确QFLP外汇管理基本框架

根据QFLP外汇指引，管理企业或其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人作为申请人，可向联合工作机制申请试点资格及募集境外资金规模（即管理企业的QFLP规模，“QFLP规模”）；取得试点资格及QFLP规模后，管理企业应到注册地外汇局办理QFLP规模外汇登记手续。其后，管理企业可发起成立一只或多只试点基金。和暂行办法一致，QFLP外汇指引规定试点基金可以采取公司制、合伙制和契约制的组织形式。

三、单落地要求

从暂行办法来看，没有对基金管理企业或试点基金明确提出落地要求。但QFLP外汇指引明确提出试点基金在北京发起的要求。

四、明确提出QFLP规模和余额管理

QFLP外汇指引明确提出了“QFLP规模”的概念（管理企业募集境外资金的规模），及配套的登记申请规定。在不超过联合工作机制批准的管理企业QFLP规模的情况下，管理企业可自由分配管理的试点基金的境外资金规模，为管理企业提供一定灵活性。

QFLP规模实行余额管理，管理企业原则上可在各试点基金之间灵活调剂单只基金募集境外资金规模（“单只基金QFLP规模”），各单只基金QFLP规模不得超过QFLP规模。

五、托管人工作流程细化及外汇登记流程的简化

1、明确提出“QFLP专用账户”的概念（即试点基金的资本金账户），可用作托管资金专用账户，用于存放境外合伙人从境外汇入或境内划入的出资。资金汇入、汇出必须通过托管资金专用账户完成。在如实申报资金用途的前提下，试点基金可直接在银行办理外汇资金结汇。

2、QFLP业务外汇再投资登记、货币出资入账登记以及开立结汇待支付账户要求均被取消。

3、针对暂行办法中要求托管人定期向试点联审工作办公室报送资金流向报告的笼统要求，QFLP外汇指引细化为托管人应于每季度结束后10个工作日内，按照《QFLP试点基金的托管人报表》向相关外汇局、地方金融工作管理部门报告试点基金资金汇出、汇入相关数据。试点基金开展业务后，管理企业应于每季度结束后10个工作日内，按照《QFLP试点基金管理企业报表一》及《QFLP试点基金管理企业报表二》向相关外汇局及地方金融工作管理部门报告相关投资产品信息。

六、和中国证券投资基金业协会的监管衔接

QFLP业务外汇和暂行办法中对于管理企业和试点基金是否需要在中国证券投资基金业协会办理登记备案的口径一致，按照现行规定应办理的需要办理，并向外汇局提供管理企业登记及试点基金本案的相关情况，时间上要求在QFLP专用账户内资金到账前补充即可。

七、退出时税务承诺即可

管理企业可在清盘前以税务承诺函为试点基金直接办理跨境收支，无需提供完税证明材料。

结语

本次QFLP外汇指引在外汇相关监管政策上针对暂行办法做了进一步的明晰，对于外汇工作的落地提供了监管指引，我们期待能为客户在实践中能进一步厘清了解监管边界，在北京地区落地QFLP基金提供服务。