近日，张庭林瑞阳再次被推上热搜，据相关媒体报道，张庭林瑞阳夫妇创办、经营的达尔威公司因涉嫌从事传销活动，导致该公司全资子公司上海振泓生物科技有限公司、上海巨擘亿网实业有限公司持有的96套房产被查封，价值17亿元。本所合规团队在2021年年底至2022年年初，就张庭林瑞阳公司涉嫌传销事件，介绍了企业合规建设相关问题。本文接着借该事件探讨一下关于影视文娱行业重点合规领域的相关问题。

一、概念介绍：合规要素、合规话题、合规领域

1.合规要素

合规要素指企业在合规管理中需要重点关注的领域，反映监管机构对企业的监管重点和社会公众对企业合规经营的期待。江苏省律师协会发布的《律师从事合规法律服务业务指引》提出：

中国范围内，公司合规主要关注的合规要素包括但不限于以下几个大类：①环境保护、②安全生产、③食品安全、④医疗产品安全、⑤广告合规、⑥增值电信业务、⑦个人数据保护等。

全球范围内，公司合规主要关注的合规要素包括：①公平就业与禁止强迫劳动、②反舞弊和反商业腐败（包括礼品与邀请、赞助和捐赠）、③反垄断和反不正当竞争规范、④财务税收合规、⑤反洗钱、⑥消费者权益保护、⑦个人数据信息保护、⑧知识产权保护、⑨商业合作伙伴的合规管理等。

2.合规话题

合规话题即合规义务所在的领域。目前学者和合规从业人员在很多合规话题上已经进行了一定的研究。中企评企业合规专业委员会编制的《企业合规事务管理（高级）》一书中提出了A-Z项合规话题分类框架：

基础合规话题是所有企业必然面对的合规问题，包括A资格资质合规、B企业治理合规、C财务合规、D税务合规、E内部审计合规、F外部审计合规、G劳动用工合规。

价值链合规话题是企业价值链形成过程中的各个环节可能遇到的合规问题，包括H安全生产合规、I产品质量合规、J仓储物流合规、K采购合规、L直接销售合规、M渠道销售合规、N消费者权益保护合规、O净出口合规、P贸易禁运合规、Q慈善活动合规、R基础设施建设合规。

高级合规话题是需要特别投入注意力和资源以应对的合规问题，包括S信息安全合规、T知识产权合规、U竞争法合规、V环境和资源保护合规、W反腐败合规、X反欺诈合规、Y内部控制合规、Z特别强化的合规要求和其他合规要求等。

3.合规领域

了解了合规要素和合规话题的内涵和外延，大家可能会发现合规要素和合规话题的意思大同小异，国资委印发的《中央企业合规管理指引（试行）》直接使用了合规领域的说法，提出：

中央企业应当加强对以下重点领域的合规管理：（1）市场交易、（2）安全环保、（3）产品质量、（4）劳动用工、（5）财务税收、（6）知识产权、（7）商业伙伴、（8）其他需要重点关注的领域。

二、影视文娱行业涉及到重点合规领域

每个行业涉及到重点合规领域根据企业自身的行业特点、商业模式、业务涉及的监管强度而有所不同。而影视文娱企业也应当根据外部环境变化，结合自身实际，不断调整本企业的重点合规领域，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。

根据长期从业经验，以及近期影视文娱行业监管态势，笔者认为影视文娱行业的重点合规领域主要有：

1.资格资质合规

影视文娱行业企业合法开展经营活动需要一定的行业资格资质。比如电视剧拍摄到播出需要取得《广播电视节目制作经营许可证》、《电视剧制作许可证》（分甲种或乙种）、《电视剧拍摄制作备案公示表》、《电视剧发行许可证》等许可和资质。比如影片在院线上映必须取得“电影片公映许可证片头（龙标）”和《电影片公映许可证》等等。

张庭林瑞阳公司虽然一直回应称其合法经营，依法纳税，但其开展的经营活动严重涉嫌传销，没有严格做到资格资质合规，产生了极大的合规风险，可能会引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失。

2.财务税收合规

财务税收合规是最近影视文娱行业企业最热的话题。自2018年影视行业税收大检查以来，税务部门频频出手，一批当红明星和知名主播均领到了巨额罚单。2021年9月国家税务总局发布“加强文娱领域从业人员税收管理”的通知，加上金税四期的上线，影视文娱行业涉税法律风险已经常态化，影视文娱企业应该特别重视财务税收合规。

3.知识产权合规

影视文娱行业的知识产权合规特别是影视版权合规非常重要。影视文娱企业应密切关于自身知识产权的产生、获取、使用和保护等过程，比如应及时申请影视版权登记；规范实施发行权、广播权、放映权、信息网络传播权的许可和转让；加强对影视商业秘密和知识产权的保护；依法规范使用他人知识产权，防止在知识产权的使用中侵犯第三方的权利等等。

4.演出经纪合规

演出经纪合规是影视文娱行业特有的合规领域，主要分为艺人演艺和艺人经纪两个方面。不管是艺人与影视公司签署演出合同，还是艺人与经纪公司签署经纪合约，均涉及到大量的法律关系，存在诸多的法律风险。影视文娱企业应特别注意该合规领域中的格式合同、签约主体、道德条款、酬金标准、人身安全、天价解约金、巨额赔偿金等等各方面是否合规。

5.广告代言合规

艺人广告代言合规也是影视文娱行业的一个重点合规领域。艺人广告代言时需要特别注意《广告法》、《食品安全法》、《民法典》等法律法规中关于广告代言的禁止性规定以及可能承担连带或侵权责任的规定，并关注广告代言中“工作内容、代言期间独家性、竞品排他性、特殊艺人要求”等内容。

此次张庭林瑞阳公司涉嫌传销事件爆出诸多明星艺人曾为其产品代言推广，如张庭林瑞阳公司涉嫌传销、涉嫌虚假广告查证属实，相关广告代言的明星可能需要一定承担法律责任。

6.舆情和危机公关合规

影视文娱行业天生与舆情和危机公关合规关系密切。舆情和危机公关一般指监测发现舆情，跟踪舆情，并采取的一系列止损措施、控制事态发展、恢复网络口碑等等。前段时间中宣部印发《关于开展文娱领域综合治理工作的通知》；中办、国办印发《关于加强网络文明建设的意见》；中央网信办发布《关于进一步压实网站平台信息内容管理主体责任的意见》更是宣告影视文娱行业进入了密集整顿期，一旦某企业触犯红线，舆情和危机公关合规就变得尤为重要。

7.反腐败合规

反腐败合规是影视文娱行业长期存在的问题。影视文娱行业乱象多，早就饱受诟病，比如大量不规范操作推高演员片酬导致风险加大；影视购销中的贪污与腐败让市场无法形成良性竞争；收视率造假让制作机构失去风向标；还有影视制作发行环节中的各种“潜规则”。影视文娱企业应关注反腐败合规，对各种腐败行为进行处理和控制，力争营造风清气正的行业发展环境。

8.商业合作伙伴合规

商业合作伙伴合规主要指对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规。影视文娱企业因业务开展的需要，存在大量的商业合作伙伴，如拍摄影视剧会涉及到诸多的拍摄场地、外景、置景、道具、器材、服饰的提供方，还有导演、演员、摄影、剪辑、服化道、录音等各类演职人员，均需要进行一定的合规管理，以防范风险。

综上，笔者认为，影视文娱行业企业需要重点关注以上合规领域。针对以上重点合规领域，本所合规团队也将继续探讨“律师如何提供合规法律服务”等相关法律问题，欢迎大家继续光注。