2022年6月24日，《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）在出台14年后，首次进行了修改。本次修改并非平均用力，而是有张有弛。那么本次修法究竟对谁影响最大？我们认为，本次修法对于六类实体影响最大，此外结合市场监管总局于2022年6月27日发布的6部配套部门规章的征求意见稿，予以简要分析。

1.合并收入8亿人民币以上的企业、企业集团、私募股权基金管理人

影响程度★★★

原因：经营者集中申报处罚金额提高10倍

解析：

修订后的《反垄断法》第五十八条，将人民币50万元的罚款提高到500万元。而且对于涉嫌排除、限制竞争的交易，有可能以经营者上一年度销售额为基数计算罚款金额。不过，市场监管总局于2022年6月27日发布的《国务院关于经营者集中申报标准的规定（修订草案征求意见稿）》将原4亿元人民币营业收入的门槛，提高至8亿。合并中国境内营业额和全球营业额分别提高到40亿元和120亿元。未来，对于在中国境内营业额达到人民币8亿元的各类国内外企业、企业集团、私募股权基金管理人，在进行并购交易时，应尽早开展经营者集中反垄断申报评估，应报尽报。

2.独角兽企业的收购者

影响程度★★

原因：可能被要求进行申报

解析：

根据本次修订增加的第二十六条第二款，未达申报标准的企业也可能因为集中交易的排除、限制竞争原因而被要求申报。实践中，多见于一些独角兽的掐尖式并购，或者是一些新商业模式的企业。除此之外，市场监管总局于2022年6月27日发布的《国务院关于经营者集中申报标准的规定（修订草案征求意见稿）》，新确立了一项标准，将估值列入申报门槛。如果目标公司营业收入不到8亿，但是同时满足如下条件：（1）目标公司估值不低于8亿元人民币；（2）目标公司在中国的营业收入在全部收入中占比超过三分之一；（3）买方中国营业收入超过1000亿元人民币，则仍需申报。

3.互联网平台企业

影响程度★★

原因：不得利用数据、算法、技术的优势、

解析：

本次修订的《反垄断法》第九条和第二十二条增加了经营者利用数据、算法、技术等从事垄断行为的限制。由于《关于平台经济领域的反垄断指南》已经对于平台企业进行了较为细致的规定，本次修法在意料中。但是作为上位法的修改，将部门规章上升为法律，对于司法仍然具有特殊的意义。此外，总局在《禁止滥用市场支配地位行为规定（征求意见稿）》的第二十一条进一步规定，禁止利用数据、等对自身商品给予优先展示或者排序；或者利用平台内经营者的非公开数据，开发自身商品或者辅助自身决策。

4.行业协会

影响程度★★★

原因：处罚金额提高6倍

解析：

修订后的《反垄断法》第五十六条第四款将行业协会组织达成垄断协议的罚款金额上限从人民币50万元提高至300万元。此前，行业协会被处罚的案例已不鲜见。本次修法后，针对行业协会违法组织达成垄断协议行为的处罚金额翻了六倍，行业协会违法成本大幅提高。未来，行业协会在组织会员交流活动时，应加强合规，专注行业交流，避免牵头会员达成任何市场划分、价格协调协议。

5.市场份额低于15%，且拥有经销商体系的企业

影响程度★★★

原因：纵向协议可以利用避风港规则

解析：

修订后的《反垄断法》第十八条第三款增加了针对纵向垄断协议的避风港规则。本次修法虽然整体加大了对垄断行为的处罚力度，但仍然同时引入避风港规则，在维持市场竞争的框架下，支持中小企业发展。值得注意的是，2022年6月27日市场监管总局发布的《禁止垄断协议规定》（征求意见稿）第15条规定，如果经营者与交易相对人在相关市场的市场份额低于15%，则不予禁止。因此，如果该条不被修改，我们大胆猜测，对于所有纵向行业而言，15%将有可能成为避风港的门槛。此外，该征求意见稿还规定了申请确认程序，亦值得高度重视。

不过，对于拥有经销商体系的企业，根据本次修订增加的《反垄断法》第五十六条第二款，即使企业本身不直接达成垄断协议，若其帮助其他企业达成垄断协议，也可能违反《反垄断法》，从而需要承担相应的法律责任。因此，具有经销商体系的企业，在纵向风险降低的情形下，有必要重视因帮助其他经销商达成协议的横向风险。

6.垄断协议企业的法人代表及其他个人

影响程度：★★★

原因：个人首次被课加罚款，可达100万元

解析：

修订后的《反垄断法》第五十六条第一款新增加了针对垄断协议企业特定人员的法律责任。其法定代表人、主要负责人和直接责任人可能面临人民币100万元以下的罚款。修订后的《反垄断法》责任到人，迫使企业进一步加强反垄断合规管理。观察其他监管部门的执法实践，对于个人处罚，容易导致个人提起行政复议和行政诉讼，估计在此领域行政复议和诉讼的数量有望进一步增加。

总体上，我们认为，本次《反垄断法》修订对于部分低营业额的经营者集中，以及纵向协议则予以松绑，对于平台企业以及部分高营业额的经营者集中，加大监管和处罚力度，因此，企业应当有针对性地调整日常反垄断合规的守则，以及对于并购的计划，从而有针对性地防范相关风险。