2022年10月13日，美国商务部工业和安全局（Bureau of Industry and Security , BIS）在联邦公报上正式公布了31个“未经证实名单”（Unverified List，简称“UVL名单”），并强调了UVL转换为“实体清单”（Entity list）的可能性。

何为UVL名单？

美国政府对敏感设备、软件和技术的出口管控实行许可证制度。美国商务部工业和安全局（BIS）是军民两用产品和技术出口管制的主要执行机关。对于需要许可证才能出口的两用管制产品和技术，如果个人或实体未获得许可便参与交易，将会受到处罚，比如：被列入UVL名单或实体清单。

UVL名单：如果美国政府无法核查受到管制的产品和技术的最终用途和最终用户是否合法且可靠，那么BIS可以将参与交易的外国实体和个人纳入UVL名单，以便进一步核实相关交易是否遵守了美国的出口管制制度。

实体清单：如果BIS根据调查结果确认外国企业违反了美国出口管制法，相关企业会被纳入实体清单，又称“贸易黑名单”。一旦被列入“实体清单”，这些企业对管制物件的交易行为将受到更加严厉的监管和限制。

UVL名单向实体清单的转变

此次BIS特别设置了60天的期限。企业自被列入UVL清单之日（即：2022年10月7日）起60天内，BIS如能完成最终用途和用户的实地核查，并确认相关企业没有违反相关管制规定，BIS便会把该企业从UVL清单中移除。否则，该UVL企业将会被列入实体清单。

被列入UVL名单和实体清单的后果

被列入UVL名单的企业将履行繁琐的合规义务。具体而言，当UVL企业希望获得美方管制产品和技术时，出口商必须向BIS申请许可证，每一笔业务都需要提交大量的合规文件。此外，对于正常情况下不需要许可的产品，UVL企业在交易之前必须向美国出口商提供UVL声明，确认交易物项的最终用途、用户和目的地等诸多信息。最后，美国出口商向UVL名单的个人或实体出口有形商品时，不论交易金额大小或目的地所在区域，都必须在自动出口系统（Automated Export System,AES）中提交电子出口信息（Electronic Export Information,EEI）。

为了降低交易风险或合规成本，美国企业将会更加谨慎甚至拒绝与UVL名单上的企业合作。此外，企业如不能及时从UVL名单上移除，还将面临被BIS转入“实体清单”的风险，导致相关交易受到更加严格的监管和限制，在未来很长一段时间内可能无法进口相关敏感产品和技术。

此外，对于上市公司来说，被列入UVL名单或实体清单会引起资本市场的恐慌，股价下跌，影响投资者决策。

企业被纳入UVL名单的原因

企业被纳入UVL名单，是因为美国政府认为其无法核查管制产品和技术的最终用途或最终用户。此类核查包括许可之前的检查（pre-license check,“PLC”）和装运之后的核查（post-shipment verification,“PSV”）。

具体而言，以下情形均可导致BIS得出无法核查的结论：出口文件上的企业信息不准确，以至于BIS无法联系到外国企业；东道国政府不配合BIS核查；受到核查的企业无法提供BIS要求的充分证据。在BIS不确定相关管制物件是否会被用于美国政府禁止的最终用途或用户时，如果尚无证据将被核查的企业列入“实体清单”，BIS便将这些企业列入UVL清单。

移除UVL名单上的企业

BIS可以自行修改UVL清单。当BIS能够及时核查UVL名单上企业对管制物件的出口、再出口或转让的交易的可靠性和真实性时，该机构便会将相关企业从UVL名单里移除。

此外，UVL企业也可以向BIS提出移除申请，通过邮寄、传真或电邮与BIS联系（地址：Director,Office of Enforcement Analysis,Bureau of Industry and Security,U.S.Department of Commerce,14th Street and Pennsylvania Avenue NW.,Room 4065,Washington,DC 20230,Fax:(202)482-0971）。

被列入UVL名单之后，企业应当立即与中国商务部协调确认，避免信息不对称。企业在向BIS发送移除申请之前，应当对相关交易文件和事实进行梳理，这样才能迅速回应BIS提出的问题和要求。对于移除申请，企业首先应当向BIS了解其被列入清单的原因，解释之前为何没有配合BIS核查（比如：出口文件上的联系方式有误，导致BIS无法与企业联系），并根据BIS的要求及时提交相关资料，比如：问卷答复、出口文件、第三方证明材料。随后，BIS将会启动调查程序。如果BIS因为疫情无法到中国进行实地核查，企业也可以与BIS商议，争取通过其他方式安排核查。如能确认该企业作为相关管制物件的最终用户、收货人或其他当事方的合法性和可靠性，那么BIS就会将该企业从UVL名单中移除。

移除UVL企业的程序

美国商务部负责出口执法的副助理部长将审查移除申请，根据企业递交的材料来评估其是否具有善意，即：相关物件的出口、再出口和转让是否符合出口管制的规定。BIS将根据情况进行实地核查，确认获得管制物件的最终用途和用户是合法且可靠的。随后，申请企业将收到美国商务部的书面决定。该决定是最终的行政决议，企业如有不服，不能申请复审。

对于UVL名单内企业来说，从提交申请至被正式移除名单可能需要几个月的时间，通常需要提交多轮问卷答复和证明文件。尽管如此，相比实体清单上的企业，UVL名单的移除门槛较低，程序相对简单，成功的概率也更高。

2014年以来，已有大概有三分之一的中国企业从UVL名单中成功移除。因此，被列入UVL名单的企业应当尽快启动移除工作，才有望在60天内完成实地核查，避免后续被纳入实体清单。与此同时，UVL企业应当快速建立出口管制和经济制裁合规体系，关注美方出口管制的重点领域，及时隔离风险，才能避免再次被列入UVL名单或实体清单。

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