近日，高朋律师事务所陈天昊律师代理的上市投资退款系列案件，历经北京海淀法院、北京仲裁委、北京丰台法院，某拟上市集团公司，终同意向投资者退还上市投资本金、投资收益、投资损失总计约770余万元人民币，且承担投资者全额诉讼维权成本，向投资者支付逾期利息。

自2016年起，以股权激励，投资F合伙企业进而入股集团内拟上市的G公司获取未来高额投资收益为名，北京某集团公司向其众多职工及自然人投资者先后进行了数亿元的上市融资。其中，该集团公司向本案委托人合计融资约570万元。融资过程中，该集团公司实控人口头承诺了年投资收益比例和入股F合伙企业后的退出机制、规则。然而，该集团内G公司上市之路屡屡受阻，投资者原始投资本金和预期收益毫无保障。

模式简介

心得一：基础材料严重缺失的情况下，可考虑“以战促进”，从对方应对中，挖掘必要证据

在判断对方大概率将持拖延推诿之态度、以剥离实控人责任为底线，且无合伙协议原件和副本情况下（合伙协议由该集团公司统一保管，未给予投资者留存，仅进行空白页签字），因管辖不明，即选择于北京海淀法院依据收款收据、邮件信息等基础材料先行以退伙纠纷立案，一并将实际收款的F合伙企业和其执行事务合伙人列为共同被告。过程中，G公司为拖延进程，坐实管辖问题，不得已向法庭提交了投资者后续维权所需的，必要的合伙协议。

自此，本案取得合伙协议，确定北仲管辖，且取得了被告中包含F合伙企业及其执行事务合伙人的驳回裁定。选择将执行事务合伙人列为共同被告，是后续仲裁顺利立案再次将其作为被告的必要先决条件。

心得二：诉讼与仲裁程序发生衔接时，有必要提前考虑其相互关联和佐证

北京仲裁委库中退伙纠纷案例稀少，立案受阻，两次拒绝将执行事务合伙人作为共同被告立案，但不关联实控人，则难以实质击中对方软肋。

经与北仲反复沟通，其原认为：在合伙协议无印章、合伙协议无执行事务合伙人签字、合伙协议无投资者签字的情况下，虽载明争议解决方式为北仲仲裁，但无法确认三方达成了合法有效的仲裁协议，即不同意将F合伙企业与其执行事务合伙人作为共同被告以退伙纠纷立案，在三赴北仲并提供法理依据、阐释合伙企业模式、合伙协议性质、案件实际情况后，北仲最终选择依据F合伙企业和执行事务合伙人在海淀法院作为共同被告的管辖驳回裁定等材料，顺利将F合伙企业和执行事务合伙人作为共同被告予以立案。

心得三：谈判条件应考虑为维权路径提供必要支撑，增信为宜

仲裁组庭期间，陈律师代表投资者与该集团公司主责人员、F合伙企业主责人员进行了多轮谈判。最终，双方拟定新的书面协议，旨在确认明确清晰的债权债务金额，投资收益比例。此外，基于仲裁程序中顺利关联了实控人个人，对方同意在新的、金额清晰的债权债务法律关系中，以该集团中拟上市主体G公司作为保证人，承担连带保证责任。新协议签署后，投资者与F合伙企业由合伙关系对应的退伙纠纷，变更为基于债权债务的，简明清晰的合同纠纷。为最大幅度降低维权成本，仲裁程序选择撤案退费后，依据新的管辖条款，北京丰台法院迅速立案受理。

心得四：案件受理后，财产保全无法延伸至被申请人之分支机构

北京丰台法院立案后，基于获悉G公司分支机构账面优质的现金流，便计划将该分支机构资产进行必要的财产保全，然而多次沟通，无果。此问题上，陈律师认为，作为G公司分支机构，不具有法人资格，民事责任由作为总公司的G公司承担，财产应视为G公司财产。因而，当G公司作为总公司涉诉，为保障债权人债权的实现，防止利用分公司隐匿财产，人民法院应同意对法人分支机构的财产进行保全。在足额保全或超额保全的前提下，G公司作为总公司可通过财产保全异议程序申请解封分支机构的财产，所以保全法人分支机构财产的行为，亦不会损害被保全人的利益。最终，选择先行对作为连带责任保证人的G公司采取了必要的财产保全措施。进而，基于避免影响拟上市G公司正在运营的重点项目，降低未来规划所受影响等因素，G公司与F合伙企业最终同意了向投资者退还上市投资本金、投资收益、投资损失，承担投资者全额诉讼维权成本，向投资者支付逾期利息。

心得五：蛇伤七寸，案击要害

本案七寸之所在，即作为F合伙企业执行合伙人和G公司法定代表人的实控人个人责任，以及作为拟上市主体的G公司责任义务，因此陈律师认为，此类案件中，先行辨别案件之关键为宜，步骤之间应考虑必要的衔接关系，维权成本应为委托人着力节约，合伙企业不同于一般有限责任或者股份有限公司，在与审判机构沟通时应更加注重沟通与阐释。此外，也希望未来在被告分支机构财产保全这一问题上，有更有利于债权人权益保障的处理方式，而不是一刀全拒。