一、股东出资期限及董事会查催出资义务

【风险场景提示】

股东要在公司设立后5年内缴足出资，已设立公司逐步过渡

董事会要核查、催缴股东出资，否则负责有责任的董事要担责

【法律依据】新《公司法》

第47条第一款有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

第51条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额交纳公司章程规定的出资的，应当由股东向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第266条本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。

二、未出资股东失权

【风险场景提示】

股东到期未出资，公司向股东发催缴通知书，并给予不少于60日的宽限期

宽限期满股东未出资，公司经董事会决议后，向股东发出其丧失股权的通知

股东收到后30日内未起诉则丧失股权

【法律依据】新《公司法》

第52条公司未按照公司章程规定的出资日期交纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

三、抽逃出资

【风险场景提示】

股东抽逃出资的，向公司返还出资，协助抽逃股东连带担责

对股东抽逃出资负责有责任的董监高，以及协助抽逃的实际控制人要连带担责

【法律依据】新《公司法》

第53条公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

四、未出资就转股

【风险场景提示】

股东转让已认缴出资但未届缴纳期限的股权，新股东承担出资义务，老股东对新股东出资承担补充责任

新股东知道或应当知道受让的股权有出资瑕疵的，在出资范围内与老股东承担连带责任

【法律依据】新《公司法》

第88条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担交纳该出资的义务；受让人为按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期足额交纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

五、股东提前出资

【风险场景提示】

公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资

【法律依据】新《公司法》

第54条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已到期债务的债权人要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

六、违法减资

【风险场景提示】

公司违法减资，股东要退减资款，赔偿公司损失，并对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任

负有责任的董监高也要赔偿

【法律依据】新《公司法》

第226条违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其受到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

七、违法分红

【风险场景提示】

公司违法分红给股东的，股东向公司返还分红，赔偿公司损失

负有责任的董监高赔偿公司损失

【法律依据】新《公司法》

第211条公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

八、董事未履行清算义务

【风险场景提示】

公司要清算时，董事是清算义务人

董事未履行清算义务（最主要是要组织清算组，保管公司主要资产、账册、文件等），如因此造成公司或债权人损失，要赔偿（无股东出资金额限制！）

股东不再是清算义务人，难以以清算责任追究股东责任

【法律依据】新《公司法》

第232条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决定另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

九、简易注销股东承诺不实

【风险场景提示】

公司简易注销时，如股东对公司无债务、或债务已清偿的承诺不实，则股东应对债务连带担责（无股东出资金额限制！）

【法律依据】新《公司法》

第240条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应对注销登记前的债务承担连带责任。