各地の小口貸付会社の政策研究
1.『小口貸付会社試行意見』（2008）
中国銀監会と中国人民銀行は2008年5月4日、共同で「小額貸付会社のパイロット業務に関する指導意見」（銀監発〔2008〕23号）を公布した（以下、「小貸しパイロット意見」と略称する）。『小貸し試行意見』は小額貸付会社に対して以下の要求を提出した：
（一）性質と設立。小口貸付会社は自然人、企業法人とその他の社会組織が投資して設立され、公衆預金を吸収せず、小口貸付業務を運営する有限責任会社または株式会社である。有限責任会社の登録資本金は500万元を下回らず、株式会社の登録資本金は1000万元を下回らない。単一の自然人、企業法人、その他の社会組織及びその関連先が保有する株式は、小額貸付会社の登録資本総額の10%を超えてはならない。
（二）資金源。小口貸付会社の資金源は主に株主が納付する資本金、寄付金、および2つ以上の銀行業金融機関からの融和資金である。しかし、融和資金残高は資本純額の50%を超えてはならない。
（三）資金運用。小額貸付会社が貸付を行うには、「小額、分散」の原則を堅持しなければならない。同じ借り手の貸付残高は小額貸付会社の資本純額の5%を超えてはならない。貸付金利の上限は開放するが、司法部門が定めた上限を超えてはならず、下限は基準金利の0.9倍を下回ってはならない。
（四）監督管理。すべての省級政府は、小額貸付会社に対する監督管理を担当する主管部門（金融弁公室または関連機関）を明確にし、小額貸付会社のリスク処理責任を負いたい場合、本省（区、市）の県域範囲内で小額貸付会社の設立試験を行うことができる。
2.小口貸付会社に関する各地の地方的な規制、文書
現在までに、全国にはチベットを除く30の省、直轄市、自治区が『小貸し試行意見』に基づいて地方的な小額貸付会社の監督管理規則とガイドラインを公布し、各省級政府金融弁公室はそれぞれの行政管轄区内で小額貸付会社の関連業務を管理している。後文は北京、上海、広東、黒竜江、重慶などの地方政府が打ち出した監督管理政策を例に、各地の各地方の規則の違いを比較分析する。
二、各地の業務現状
中央銀行が発表した「2016年第3四半期小額貸付会社統計データ報告」によると、2016年9月末現在、全国には小額貸付会社8741社、貸付残高9293億元がある。
そのうち、江蘇省が設立した小額貸付会社は633社と最も多く、貸付残高も最高983億1000万元に達した。遼寧省に設立された小額貸付会社は573社で、順位はこれに次ぐ。設立数が400社以上のものには安徽、河北、吉林、広東、内モンゴルがある。重慶と浙江の貸付残高はそれぞれ955.4億元と731.3億元に達した。
以下は詳細な中央銀行統計データである：
|
地域名 |
機関数 （家） |
従業員数 （人） |
払込資本金 （億元） |
貸付残高 （億元） |
|
全国 |
8741 |
112646 |
8307.2 |
9292.8 |
|
北京市 |
87 |
1205 |
125.5 |
138.0 |
|
天津市 |
110 |
1455 |
130.7 |
134.7 |
|
河北省 |
450 |
6248 |
256.1 |
255.0 |
|
山西省 |
319 |
3796 |
200.0 |
189.4 |
|
内蒙古自治区 |
408 |
3884 |
290.6 |
296.7 |
|
遼寧省 |
573 |
5876 |
374.2 |
315.9 |
|
吉林省 |
441 |
4037 |
107.8 |
77.9 |
|
黒竜江省 |
270 |
2353 |
140.3 |
119.3 |
|
上海市 |
122 |
1604 |
186.3 |
195.8 |
|
江蘇省 |
633 |
6263 |
845.5 |
983.1 |
|
浙江省 |
334 |
3673 |
633.3 |
731.3 |
|
安徽省 |
451 |
5346 |
370.7 |
428.6 |
|
福建省 |
118 |
1939 |
263.1 |
297.5 |
|
江西省 |
211 |
2857 |
217.8 |
237.7 |
|
山東省 |
339 |
4716 |
441.2 |
485.3 |
|
河南省 |
298 |
4459 |
215.1 |
228.3 |
|
湖北省 |
284 |
4204 |
321.8 |
318.8 |
|
湖南省 |
128 |
1903 |
100.2 |
104.2 |
|
広東省 |
433 |
9233 |
615.7 |
674.5 |
|
広西チワン族自治区 |
313 |
4285 |
254.3 |
479.8 |
|
海南省 |
44 |
633 |
46.4 |
50.7 |
|
重慶市 |
255 |
6011 |
616.9 |
955.4 |
|
四川省 |
347 |
7169 |
581.6 |
641.8 |
|
貴州省 |
288 |
3249 |
90.1 |
83.4 |
|
雲南省 |
349 |
3848 |
167.9 |
169.0 |
|
チベット自治区 |
14 |
131 |
11.3 |
6.8 |
|
陝西省 |
274 |
3085 |
252.7 |
249.5 |
|
甘粛省 |
335 |
3595 |
142.0 |
117.7 |
|
青海省 |
76 |
871 |
48.6 |
50.5 |
|
寧夏回族自治区 |
151 |
1974 |
74.8 |
67.0 |
|
新疆ウイグル自治区 |
286 |
2744 |
184.7 |
209.0 |
三、各地の小口貸付会社の政策比較
私たちは中央銀行と銀監会の指導意見、及び北京、上海、広東、黒竜江、重慶などの地方政府が打ち出した監督管理政策を例に、各地の小額貸付会社の設立条件、運営プロセス及び監督管理システムの面での異同を比較分析した。
現在、各地で公布されている地方性小口貸付会社の監督管理規則とガイドラインは、中央銀行銀監会が制定した「小貸付試行意見」を基本とし、各地の経済状況と結びつけて、設立要求と監督管理手段を調整した。
登録資本金の面では、上海が要求するレベルが最も高く、1~2億元に達した。北京の次は5千万元から1億元だ。広東省、黒竜江省のレベルは近く、3千万元から5千万元前後である。重慶は相対的に要求が低く、2千万元から3千万元に達するだけだ。
株主成分の面では、北京、上海、黒竜江は外資の参入を支持する明文が現れていないが、広東、重慶はいずれも監督管理方法の中で外資の参入を受け入れることを表明し、広東と重慶政府はまた外資の参入を奨励する文を送った。
株式構造の面では、北京、上海、黒竜江省にはまだ厳しい管理比率があり、広東省と重慶市はすでに株式構造に対する制限を突破し、独資または極小比率の投資を支持している。
小額貸付会社が融資を運営する問題について、多くの省は中央銀行銀監会の意見を基準にして、その主要な資金源は株主のために納付した資本金、寄付金、および2つの銀行業金融機関を超えない融合資金である。銀行業金融機関から融和資金を獲得した残高は、資本純額の50%を超えてはならない。重慶はこの制限を突破し、小額貸付会社が複数の銀行業金融機関に融資したり、主要株主に借入したりすることを許可し、融資残高の和は会社資本の純額の100%を超えてはならない。
設立の流れには、主に次の2つのパターンがあります。
第一に、建設準備と開業の2段階を経なければならない。県、区級主管部門は小額貸付会社の設立に対して初審を行い、市級主管部門は小額貸付会社の設立に対して再審を行い、省級主管部門は小額貸付会社の設立に対して審査を行う。建設計画申請が承認された後、建設計画チームは建設計画を開始し、建設計画が完了した後、省クラスの主管部門に開業申請を提出した。このやり方を採用したのは北京、黒竜江、重慶である。
第二に、県（市、区）政府によって選別された小額貸付会社の主発起人が小額貸付会社の設立申請資料を提出し、その後、県（市、区）政府から省級政府金融工作主管部門に逐次報告して審査・認可を行う。このやり方を採用しているのは上海、広東です。
以下に詳細な政策比較を示します。
（一）設立条件の比較
|
エリア |
登録資本金 |
株主資格 |
持分構造 |
役員 |
|
|
株主構成要素 |
主発起人 |
||||
|
銀監会、中央銀行 |
有限会社≧500万元、株式会社≥1000万元 |
自然人、企業法人、その他の社会組織 |
なし |
単一株主持株≦登録資本金総額10% |
相応の専門知識と経験を備えている |
|
北京 |
有限会社≥5000万元：株式会社≥l億元 |
自然人、企業法人、その他の社会組織 |
なし |
①単一筆頭株主持株≦登録資本金総額30% ②登録資本金総額1%≦その他の単一株主持株≦登録資本金総額20% |
本科以上の学歴を備え、金融分野で3年以上働いたり、関連する経済管理に5年以上従事したり、または短大以上の学歴で、金融分野に8年以上従事している |
|
上海 |
新設会社≧2億元（主に衆創空間内の中小企業に信用サービスを提供する≧l億元） |
自然人、企業法人、その他の社会組織 |
①登録先の上海にある企業法人 ②純資産≧1億元、資産負債率≦70%、3年連続利益及び利益総額≧3000万元 |
①主発起人及び関連先の持株≦80% ②主要発起人と関係のない一般発起人≧2人 ③登録資本金総額1%≦単一株主持株 |
相応の金融知識と経験を備えている |
|
広東 |
有限会社≧3000万元（山間部≧1500万元）、株式会社≥5000万元（山間部≥2000万元） |
自然人、企業法人、その他の社会組織、域外小額貸付組織又は金融機関 |
①企業法人 ②純資産≧5000万元、資産負債率≦70%、3年連続利益及び利益総額≧1000万元、最終年度純利益≧300万元 ③山間部県（市、区）：純資産≧2000万元、資産負債率≦70%、3年連続利益及び利益総額≧500万元、最終年度純利益≧150万元 |
①主発起人及びその関連先の持株比率に上限を設けない ②その他株主持株比率に下限は設けない |
①董事、監事の年齢は満65歳以下で、短大以上（短大を含む）の学歴を持ち、関連経済の仕事に3年以上従事する ②董事長と経理は短大以上（短大含む）の学歴を持ち、銀行に5年以上従事し、或いは関連経済に8年以上従事する |
|
黒竜江 |
3000万元（市級4000万元）≦有限会社、6000万元（市級8000万元）≦株式会社、 1億元≦香港・マカオ・台湾系企業 |
自然人、企業法人、その他の社会組織 |
①国内又は香港・マカオ・台湾地区企業法人の設立から満3年 ②企業登録資本金≧100万元 ③前年純資産≧1500万元、資産負債率≦60%、2年連続利益の和≧600万元 |
①単一発起人持株≦登録資本金総額40% ②登録資本金総額5‰≦その他の単一株主持株≦登録資本金総額20% ③香港・マカオ・台湾系持株≦登録資本金総額60% |
短大（短大を含む）以上の学歴を備え、関連する経済管理の仕事に8年以上従事するか、銀行業の仕事に5年以上従事する |
|
重慶 |
有限会社≥2000万元、株式会社≥3000万元 |
自然人、企業法人、その他の社会組織、海外企業法人 |
なし |
①持株株主持株比率≧登録資本金総額20% ②公衆会社の一般株主持株比率に下限は設けず、非公衆会社の一般株主持株比率≧登録資本金総額0.5% ③有限責任会社持株株主の持株比率は最高100%に達することができ、株式会社持株株主と関連先と一致行動者の持株比率は90%以下である |
2名以上、3年以上の金融または関連業務経験 |
（二）運営プロセスの比較
|
エリア |
業務範囲 |
融資及び貸付金の発行要求 |
設立プロセス |
|
銀監会、中央銀行 |
小口代金業務 |
融資：2つの銀行業金融機関の融資残高≦資本純額50%を超えない 貸付金発行：同一借入人貸付残高≦資本純額5% |
小額貸付会社の設立を申請するには、省級政府主管部門に正式な申請を提出し、許可を得た後、現地の工商行政管理部門に登録手続きを申請し、営業許可証を受け取る必要がある。また、5営業日以内に現地の公安機関、中国銀行業監督管理委員会の派遣機関と中国人民銀行支店に関連資料を報告しなければならない。 |
|
北京 |
小口代金業務 |
融資：2つの銀行業金融機関の融資残高≦資本純額50%を超えない 貸付金の発行：①三農貸付金の金額≧年間累計貸付金の70% ②同一借り手貸付残高≦資本純額3% |
①小額貸付会社の設立を申請するには、まず設立を申請しなければならない。申請者は申請材料の建設準備を小額貸付会社の所在地、県の主管部門に報告する。 ②申請者は許可された設立書類に基づいて小額貸付会社の所在地を作成した区、県の主管部門に開業申請書を受け取る。 ③申請者は建設準備を承認した日から3ヶ月以内に建設準備を完了し、設立申請を提出しなければならない。 ④市主管部門が設立を許可した小額貸付会社は、市工商行政管理部門が登録し、営業許可証を発行する。 |
|
上海 |
①小口代金業務 ②関連コンサルティング活動 |
融資：2つの銀行業金融機関の融資残高≦資本純額50%を超えない 貸付金発行：同一借入人貸付残高≦資本純額5% |
①試験区県政府により選別された小額貸付会社の主要発起人は所在地の県政府に小額貸付会社設立申請資料を提出しなければならない。区県政府は小額貸付会社の主要発起人から提出された申請資料を受け取った15営業日以内に、予審を完了した。 ②試験区県政府は事前審査の小口貸付会社を通じて申請材料と事前審査意見を市推進グループに報告する。市推進グループは関係メンバーの意見を求めた後、市金融弁公室が15営業日以内に同意するかどうかを決定した。 ③小額貸付会社の申請者は市金融弁公室の承認文書に基づいて、法に基づいて工商行政管理部門に登録手続きを行い、営業許可証を受け取る。また、5営業日以内に、現地公安機関、上海銀監局、人民銀行上海本部に関連資料を報告しなければならない |
|
広東 |
①小口貸付業務 ②その他承認された業務 |
融資：2つの銀行業金融機関の融資残高≦資本純額50%を超えない 貸付金発行：①同一借り手貸付残高≦資本純額5% ②同一借り手の貸付残高≦500万元 |
①試験県（市、区）政府により選別された小額貸付会社の主発起人（又は筆頭株主）は、設立予定地の所在県（市、区）政府に小額貸付会社設立申請資料を提出しなければならない ②パイロット県（市、区）政府は小額貸付会社の主発起人（または筆頭株主）から提出された申請材料を受け取った15営業日以内に初審を完了し、申請材料の完全性と真実性に対して審査意見を提出し、小額貸付会社のパイロット申告案を作成して所在市金融サービス事務所に報告する ③省金融弁公室は機構参入審査委員会を設置し、法に基づいて小額貸付会社の開業申請を審査する。 ④許可を得て開業した小額貸付会社は同意を得て小額貸付会社の書類を設立し、法に基づいて現地の商工行政管理部門に登録を行い、営業許可証を受け取る、また、営業許可証を受け取った5営業日以内に現地の公安機関、中国銀行業監督管理委員会の派遣機関と中国人民銀行支店に関連資料を報告した。 |
|
広東 |
①小口貸付業務 ②手形割引業務 ③資産譲渡事業と代理事業 |
融資：2つの銀行業金融機関の融資残高≦資本純額50%を超えない 貸付金発行：①同一借り手貸付残高≦資本純額5% ②単一グループ企業顧客の与信残高≦資本純額15% |
①小額貸付会社の設立は、建設準備と開業の2段階を経なければならない。県級主管部門は小額貸付会社の設立について初審を行い、市級主管部門は小額貸付会社の設立について再審を行い、省級主管部門は小額貸付会社の設立について審査を行う。 ②小口貸付会社の建設準備期間は、承認された日から6ヶ月が最長である。建設準備期間内に開業条件に達した場合、申請者は開業申請を提出することができる。 ③許可を得て開業した小額貸付会社は、省クラスの主管部門が承認文書を発行し、承認文書に基づいて承認の日から2ヶ月以内に、通常の手順に従って登録、登録などの手続きを行い、営業許可証を受け取り、対外営業する。小額貸付会社は営業許可証を受け取った後、5営業日以内に現地の公安機関、中国銀監会の出先機関と人民銀行支店に関連資料を報告しなければならない。 |
|
重慶 |
①各項目の貸付を行う、 ②手形割引を行う、 ③資産譲渡を行う。 |
融資：複数の銀行業金融機関の融資残高または主要株主の指向借入金≦資本純額100% 貸付金発行：①同一借り手貸付残高≦資本純額5% ②単一グループ企業顧客の与信残高≦資本純額15% |
①小額貸付会社の設立は建設準備と開業の2段階を経なければならない。小額貸付会社の設立準備は、出資者の各当事者が共同で申請者として市政府金融弁公室に設立準備申請を提出し、市政府金融弁公室が受理、審査し、決定しなければならない。 ②小額貸付会社は市政府金融が発行した建設準備承認文書に基づいて工商行政管理機関に名称の事前承認を申請する。 ③小額貸付会社の開業は、その準備チームが市政府金融弁公室に開業申請を提出し、市政府金融弁公室が受理、審査、決定しなければならない。 ④申請者は市政府金融弁公室の許可を得て開業した日から90日以内に、開業許可文書に基づいて地元の商工行政管理機関に設立登記を申請しなければならない。 |
（三）監督管理システムの比較
エリア
規制システム
銀監会、中央銀行
すべての省級政府は、小額貸付会社に対する監督管理を担当する主管部門（金融弁公室または関連機関）を明確にし、小額貸付会社のリスク処理責任を負いたい場合、本省（区、市）の県域範囲内で小額貸付会社の設立試験を行うことができる。
北京
①北京市金融工作局は当市の小額貸付会社の市級主管部門であり、全市の小額貸付会社のパイロット業務の統一的な調整、審査、監督、リスク防止と処置を担当する。②区県の主管部門は所在地の区県小額貸付会社の初審、日常監督管理、リスク防止と処置を担当する。
③中国人民銀行営業管理部は小額貸付会社の金利と資金の流れを追跡監視する。
④区県財政局は小額貸付会社の財務会計日常監督管理部門である。
上海
①上海市小額貸付会社試験事業推進グループ（以下「市推進グループ」という）は、市政府の分管指導者が責任者を務め、メンバー部門は市金融弁公室、人民銀行上海本部、上海銀監局、市工商局、市農業委員会、市経済情報化委員会、市財政局、市公安局、市政府法制弁公室、市商務委員会、市住宅都市農村建設管理委員会、市地税局を含む。
②市推進グループの主な職能は、第一に小額貸付会社の試行業務を統一的に計画すること、第二に、小額貸付会社を査定する試験区、第三に、小額貸付会社の試行過程における関連問題を協調的に解決すること、第四に、区・県政府及び関連部門に小額貸付会社の監督管理とリスク処理をしっかりと行うよう指導する。
③市金融弁公室は当市の小額貸付会社のパイロット業務の主管部門であり、市推進グループの日常業務を担当する以外、その主要な機能は、1つは区のパイロット申請の受理を担当することである、第二に、小額貸付会社の試行申請などの事項の再審を担当する。第三に、小額貸付会社の年度分類評価を担当する、第四に、区・県政府及び関連部門に小額貸付会社の日常的な監督管理とリスク処理を行うよう促す。
広東
①省金融弁公室は全省小額貸付会社のパイロット業務の主管部門であり、その主な職責は：（一）全省小額貸付業界の発展計画の制定に責任を負う、（二）機構の参入審査委員会を組織し、各市の金融事務所に報告された小額貸付会社の設立申請などの事項に対して資格審査を行う、（三）各市金融弁公室に報告された小額貸付会社の増資・株式拡張の申請を承認する、（四）信用などの内部告発ガイドラインを統一的に制定する、（五）定期的に組織して小額貸付会社のパイロット業務状況に対して検査評価を行う、（六）市、県（市、区）政府の関係部門に小額貸付会社に対する監督管理とリスク防止措置をしっかりと行い、監督管理の必要に応じて小額貸付会社に対する監督管理意見を提出するように督促、指導する。
②市金融弁公室の主な職責は：（一）試験県（市、区）を選別し、市政府の決定を報告する、（二）県（市、区）政府から報告された小額貸付会社の設立申請などの事項に対して資格再審を行い、設立することに同意するかどうかの意見を提出し、省金融弁公室の審査決定に報告する。（三）県（市、区）政府から報告された小額貸付会社の増資・増株の申請に対して再審を行い、また増資・増株を計画することに同意するかどうかの意見を提出し、省金融弁公室の審査決定に報告する。（四）小額貸付会社の取締役と高級管理職の職務資格を審査し、省金融に報告して記録に載せる。（五）管轄内の小口貸付会社の非現場と現場の監督管理を強化する（非現場の監督管理を主とする）、（六）県（市、区）政府の工作部門に小額貸付会社に対する日常的な監督管理を強化するよう促す、（七）定期的に省金融弁公室に小額貸付会社の財務、経営、融資などの統計情報を報告し、年度ごとに小額貸付会社を総合的に評価し、省金融弁公室に報告する。
③試行を展開する県（市、区）政府の主な職責：（一）小額貸付会社の設立を申請した主発起人（又は筆頭株主）を選別し、上級主管部門に承認を申請する、（二）小額貸付会社の取締役と高級管理職の初審資格、（三）小額貸付会社の申告材料の完全性と真実性を審査する、（四）初審小額貸付会社の増資・株式拡張の申請（五）小額貸付会社に対して日常的な監督管理を行う、（六）リスク防止と処置の責任を負う、（七）指定専門機関は小額貸付会社の日常的な監督管理を担当する。
県（市、区）を管轄しない地級市は地級市金融弁公室が相応の責任を負う。
黒竜江
省政府は省金融工作弁公室（以下、省金融弁公室と略称する）に全省の小口貸付会社のパイロット業務の主管部門として権限を与え、全省の小口貸付会社の審査と監督管理の仕事を担当する。各市（地）、県（市）政府（行署）は地元の小口貸付会社の日常監督管理を担当し、リスク処理責任を負う。
重慶
①市政府金融弁公室が先頭に立って多方面連動の協同監督管理メカニズムを構築する。市政府金融弁公室は小額貸付会社の試行業務、監督管理とリスク処理を組織し、工商行政管理、公安、人行、銀監などの部門を組織して資金の流れを監視し、不法な資金集め、高利貸しなどの金融違法活動を厳しく取り締まる。
②市政府金融弁公室は非現場監督管理と現場検査を結合した監督検査制度を確立し、定期的または不定期に小額貸付会社に対して検査を実施する。監督管理の必要に応じて、市政府の金融弁公室は小額貸付会社に相応の業務資格を持つ仲介機構を招聘し、小額貸付会社に対して特別監査または監査を行うことを要求することができ、関連費用は小額貸付会社が支払う。
王娜（高朋弁護士事務所）
パートナー弁護士連絡先：010-59241034メールアドレス：wangna www.ampvariety.com北京市高朋弁護士事務所のパートナー。米国テンプ大学法学修士、英国マンチェスター大学法学修士、清華大学法学学士。中国の弁護士、米ニューヨーク州の弁護士。高朋に入社する前、王娜弁護士は国内外の有名な弁護士事務所で10年以上働いていた。王娜弁護士は長年の執業の過程で、投資合併、外商投資、中国企業の海外投資、資産管理などの業務分野で豊富な実践経験を蓄積した。
カク培君（高朋弁護士事務所）
北京市高朋弁護士事務所弁護士補佐
高朋弁護士事務所
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北京市高朋弁護士事務所（Gaoping&Partners）は1998年初めに設立され、10年余りの発展を経て、すでに会社の投融資、買収合併再編、WTOと国際貿易、独占禁止法、大型インフラプロジェクト、文化スポーツ娯楽産業、不動産、知的財産権、訴訟仲裁を主とする総合的な弁護士事務所となった。事務所は長年にわたって良質、高効率、専門的なサービス理念を持ち、国内外の有名企業、政府部門、有名人などの顧客に有効な法律サービスを提供し、国内外で良好な名声を得てきた。
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