2020年11月10日、双十一を前に、市場監督管理総局は「プラットフォーム経済分野に関する独占禁止ガイドライン（意見聴取稿）」を発表した。2021年2月7日、国務院独占禁止委員会は「プラットフォーム経済分野に関する独占禁止ガイドライン」を正式に発表した。2020年11月30日、高朋律所は関係学者や業界人と連携して、オンライン講座を開催した。以下は講座文字実録であり、発表前に著者と編集者が『ガイド』最終稿に基づいて更新した。

コンテンツの概要：

劉旭（紹耕）清華大学国家戦略研究院研究員「プラットフォーム経済を反独占コンプライアンスと常態法執行に回帰させる」

姜麗勇高朋弁護士事務所パートナー『ガイドライン』の経営者集中及びVIEアーキテクチャ企業買収合併に対する規制及び意義

高梁高朋弁護士事務所パートナー『ガイドライン』独占協定に対する規制と意義

周勍中国軽工業輸出入技術サービス会社の董事長が業界の角度から見た『指南』の登場の意義

姜麗勇弁護士（司会者）：今日、この機会に皆さんと『国務院独占禁止委員会のプラットフォーム経済分野に関する独占禁止ガイドライン』について、このような講座を組織することができて、今回のオンライン講座は劉旭先生、高梁弁護士、私自身及び周総（周勍）と皆さんが一緒に交流することができてとても嬉しいです。

順序はこうです。まず劉先生に市場支配の地位を紹介してもらい、それから私自身は経営者の集中問題を紹介して、それから高梁弁護士会は独占協定について共有して、周総会はある市場の参加者の角度から彼のガイドラインに対するいくつかの考えを共有します。

その前に、オンライン講座に参加している専門家の皆さんを紹介します。劉旭先生、実はみんなよく知っています。劉旭先生のペンネームは紹耕と申しますが、独占禁止法に注目している人であれば、紹耕や劉旭の名前はよく知っていると思います。劉先生の書くスピードは私が見ているスピードよりも速いと冗談を言ったことがありますが、皆さんは彼の知っていること、新浪微博、微信公衆番号、そして彼のモーメンツが発表した独占禁止法に関する文章に注目することができます。

劉先生は非常に義理堅い。私たちは彼のいくつかの観点に同意する勇気がないが、劉先生は終始初心を忘れない方法で、中国の独占禁止法実践の進展を推進してきた。

2位は高梁弁護士。高梁弁護士の経歴や独占禁止法分野の専門家は業界でも随一だ。高弁護士はドイツに留学し、ブリュッセルの外所や中国の複数の弁護士事務所に勤務していたが、現在は高朋弁護士事務所でパートナーを務めている。高梁弁護士は現在私の同僚です。

周総（周勍）はこれまで国家商務部の対外貿易司に勤めていた。彼は商務省にいた間、全国の越境電子商取引の政策研究と制定をリードしていた。現在、周氏は中国軽工業輸出入技術サービス会社の理事長を務めており、同時に中国越境電子商取引50人フォーラムの秘書長、商務部研究院電子商取引専門家委員会の貧困脱却専門家も兼任している。現在、周総経理は中国軽工業輸出入グループのデジタル化転換全体のこのような仕事をリードして担当している。私自身も周総組織の越境電子商取引に関するセミナーに参加したことがあります。

私は姜麗勇です。私は現在高朋弁護士事務所のパートナーです。その前に商務部の条法司と金杜弁護士事務所で働いていました。高朋弁護士事務所になってからも独占禁止法関連の業務に携わっており、基本的には独占禁止法の成長を見守ってきた。

プラットフォーム経済の独占禁止ガイドラインが登場した後、各界の注目を集めた。学者や弁護士、法務だけでなく、資本市場でも大きな反響を呼んでいる。

今日の時間はとても貴重で、私たちは各講演者の紹介が20分を超えないことを望んで、それから私たちは約30分を残して、みんなにもっといくつかの問題を残しておきます。まず、私たちは劉旭先生に最初の講演をしてもらいました。

劉旭先生は『プラットフォーム経済を反独占コンプライアンスと常態法執行に回帰させる』を共有した

皆さんにお会いできて嬉しいです。今回の招待を受けて、皆さんと交流して分かち合うことができて嬉しいです。私は今、画面を共有して、それからみんなは私のPPTを直接見ることができます。私たちは今日とても緊張しています。私は最初の話でみんなの時間を無駄にして、みんなの後の交流と昼食に影響を与えるのではないかと心配しています。だから私は直接話し始めて、その時に何か問題があったら、後で集中的に討論することができます。私は約20分以内にそれを話すように努力します。

私のテーマは『プラットフォーム経済を反独占コンプライアンスと常態法執行に回帰させる』です。私は半日PPTの背景を選びましたが、後でこの背景が好きだと思います。嫦娥5号が月に打ち上げられたばかりで、しばらくして戻ってくるからだ。

だから私たちもこのような回帰の問題に直面していると思います。私たちは初期にインターネット企業を宇宙船のように宇宙に置き、地球の引力の制約を超えていました。しかし、宇宙機が遅かれ早かれ直面する問題の一つは、地球に戻り、地球の重力場に戻ることだ。私たちのプラットフォーム経済のように、最終的には通常の管理に復帰し、常に「暴走」してはいけません。

では、「独占禁止法」は実際にはプラットフォーム経済に対する制約である。

私が今日共有した内容は約7つの部分があります。各セクションは「回帰」を中心にしています。

まず、管理リスクについてお話しします。

規制リスクについては、企業の視点から考えることが多い。しかし実際には、国家戦略の観点から言えば、リスク管理の需要もある。当時、このインターネットガバナンスに関する綱領的な演説では、「我が国のインターネット市場にも悪性競争や支配的地位の濫用が存在し、中小企業からの意見が少なくない」と述べていたが、実際には、この発言の口調は、穏やかで、しかも的確だった。

2016年の「4・19」演説後、インターネット業界で大きな独占禁止法執行が行われているのを見たことがない。監督管理の面では、インターネット企業が自分の問題を自分で整理し、自分の状態を調整し、コンプライアンスを自覚的に実現できるようになるのを待っていることを模索している。

しかし、過去5年間、実際にインターネット業界には独占禁止法がほとんどなく、特にインターネット業界の経営者が独占禁止審査に集中していなかったことも見られた。経営者の集中独占禁止審査のような最も基本的な前置的な事前制約がなければ、最終的には多くのインターネット業界の細分化された市場で大量の買収合併が発生し、市場の集中度が急速に向上するに違いない。独占禁止法執行が遅れ、市場の集中度が高すぎ、市場リスクも蓄積し、必然的に業界の監督管理部門に介入せざるを得なくなった。

1つの比較的明らかな例は、2017年から、我が国の著作権局がテンセント音楽が締結した大量の独占音楽著作権契約が他のライバルの発展に影響を与える可能性があることに注目し始めたことである。

アリババのエビ音楽は来年閉鎖されるかもしれないというニュースを最近多くの人が見ているかもしれない。これは単なる縮図であり、噂が本当であろうと嘘であろうと、これまで多くの音楽プラットフォームがあったが、様々な理由で経営が成り立たなくなった（編集：エビ音楽は2021年2月5日0時に正式に閉鎖）。この重要な影響要因の1つは、テンセント音楽：一方では海洋音楽を買収し、他方では大量の音楽著作権独占ライセンス契約を締結し、そして人気の高いいわゆる「トップストリーム」音楽資源に対して第三者に権限を与えず、他のプラットフォームが「トップストリーム」音楽資源の深刻な欠乏状態に直面している。そうすると、ユーザーはテンセント音楽の会員サービスを購入する傾向にあり、テンセント音楽傘下のAppで「トップストリーム」ミュージシャンの最新シングルやアルバムを購入することで、他のオンライン音楽プラットフォームは有料ユーザー数、収益力、投資収益潜在力の面でテンセント音楽との差が拡大し続け、有効な競争制約を形成することが困難になる。

2018年、滴滴順風車運転手2件の姦殺事件で滴滴順風車業務がラインオフした。当時、交通部が滴滴監督の改善に入った時も、ネット予約車業界では、滴滴氏は業界独占の疑いがあると述べた。

2020年、アリ科学技術の発売を前に、銀保監会の指導者も業界独占に警戒することに言及した。

それ以外にも多くの市場で双頭寡戦が発生している：外食プラットフォーム、美団、空腹か、オンラインチケットプラットフォームには、キャッツアイとタオバオチケットがあります。彼らの一人はテンセントのもので、もう一人はアリババのものだ。また、競合他社が多いように見えますが、実際には共通の投資家がいるプラットフォームもあります。例えば、オンライン旅行市場の携程はどこへ行くネットを買収し、途牛に出資し、テンセントと共同で同程芸龍を制御したが、美団の最も主要な投資もテンセントであり、飛豚の親会社アリババの関連会社であるアリテクノロジーはテンセントと共同で衆安オンラインを設立し、後者が提供するオンライン保険サービスも前述のオンライン旅行プラットフォームに協力されている。このような同気連枝の資本関係と複雑な協力関係は、消費者の合法的権益を損なう行為を誘発しやすく、観光業の主管部門と消協は、強制的または変質的に強制的に抱き合わせ、ビッグデータの殺熟などの問題に介入したり警告したりしなければならない。

私たちが「コンプライアンスへの回帰」を語る際には、まず法律の尊厳を守り、消費者と投資家の企業に対する信頼を守ると同時に、法律執行機関の信頼を守ることが重要です。

長期にわたって独占禁止法の執行を行わないと、独占禁止法の尊厳が侵害され、法執行機関の公信力が影響を受けることになる。インターネット会社の投資家も、企業がコンプライアンスを本当に重視しているのか、独占禁止法による市場経営者への制約が本当に存在しているのか心配になるだろう。
独占禁止法は革新を奨励することができる。この言い方は古い話のようだ。しかし、客観的には競争相手が多くなり、革新も多くなるだろう。独占禁止法は大企業の発展を制約するに違いないという見方がある。実際には違います。

企業が独占禁止法違反のリスクを冒して経営活動を展開すれば、いつでも事件が起こる可能性があるために摘発されるため、相応の違法コストに備えなければならないことが想像できます。独占禁止法違反の違法コストはどのくらいですか。独占協定、支配的地位の濫用にとっては、前年度の売上高の1〜10%であり、違法所得の没収にも直面する可能性がある。下限で計算すると、前年度の売上高の1%で計算すると、インターネット企業が「独占禁止法」を厳格に実行すれば、毎年少なくとも売上高の1%をコンプライアンスに使用したり、研究開発に投入したりして、各種の政府広報、メディア広報に投資したり、独占禁止法執行を妨げるのではなく、管理チームを向上させなければならない可能性があることを意味する。

1%の売上高は大手プラットフォーム企業にとって大きな数字だ。テンセントの2019年度の売上高は3772.89億で、アリババはそれと似ており、約3768億人で、1%を出すと企業ごとに37億を出してコンプライアンスを行うことになる。もちろん、独占禁止法のコンプライアンスには37億は必要ありません。3000万で十分かもしれません。それでは、大手インターネットプラットフォーム企業は、独占行為を通じて「独占禁止法」に違反して短期的に利益を得、時価バブルを高めるのではなく、残りの額を用いて大量に研究開発に投入することができ、技術革新、管理モデル革新、経営モデル革新、サービス革新において自分のリーダーシップを高めることを奨励することができる。

「コンプライアンスへの回帰」を検討する際に、私たちが議論しなければならない核心的な問題の1つは、独占禁止法が保護すべきものは一体何なのかということです。私たちは市場に有効な競争の制約が存在することを保護しなければならない。すべての企業が市場競争に制約され、分散した意思決定による市場リスクにさらされている場合、この駆動の下で絶えず効率を高めることができます。これは理想的な状態であり、独占禁止法の実行を通じて実現したい目標でもある。現実的には、インターネット業界や伝統的な業界には規模効果がある。規模効果があれば、リードする企業があり、市場支配企業が存在する可能性があります。このような市場法則に直面して、全世界の競争法執行機関は市場支配地位の本質を認識する上で共通認識を形成する必要がある。このようにしてこそ、国際法執行協力を展開し、法執行尺度上の衝突を回避し、グローバルインターネット経済のガバナンスと関連する二国間、多国間交渉を推進することができる。

では、私たちはどのようにして市場支配的地位を本質的に認識するのでしょうか。

EU、つまり元の欧州経済共同体では、50年前にマイルストーン的な事例があった。当時の欧州経済共同体は、経営者集中審査という事前審査制度を導入しておらず、支配的地位の濫用行為を監視するしかなかった。当時、欧州経済共同体とその加盟国は、市場支配の地位とは何かを集団で考えていた。

1971年、欧州経済共同体委員会はContinentalCanのThomasen買収案を調査し、「ある企業が競争相手、調達先、供給先の反応に気を取らずにマイペースに経営を展開すれば、それは市場支配的な地位を持つ」ことを初めて明らかにした。

上記の市場支配地位の定義は、欧州経済共同体及び後の欧州連合競争法の実践において法執行者と欧州裁判所に繰り返し引用されている。

このような素朴で誰もが理解できるような定義から、市場支配的地位の本質を理解することができれば、多くの問題は容易に解決できるだろう。

次に、プラットフォーム経済と伝統的な経済を比較すると、どのような顕著な特徴があるのかを見てみましょう。

私たちはスケール効果を感じることができます。「風口」（新市場細分化）が大手インターネット企業に発見されると、「豚が飛ぶ」（ベンチャー企業を新巨頭に成長させるのに十分）、他の市場参加者と引き離すまで必死にお金を燃やして新市場を引っ張る。

プラットフォーム経済のもう一つの特徴は、二国間市場、ひいては多国間市場が存在することである。では、最終的にはこれらのプラットフォームを金融サービスにまとめることができます。私たちの今の携帯電話の多くのアプリケーションはお金を借りることができて、最後に大プラットフォームはすべてローンが最もお金を稼ぎやすい業務だと思っています。

もう1つの特徴は、特に電子商取引プラットフォームでは、いくつかのビデオプラットフォームを含めて、第三者業務と自営業務が交錯していることです。これにより、プラットフォームのコストを削減し、収益を高めることができます。

プラットフォーム経済のもう1つの特徴は、ユーザーのマルチホスト属性である。これも私たちが感じることができることです。例えばインスタントメッセージングの分野など多くの分野では、1社の独大企業や1社、2社の企業がヘッドエフェクトを持っていることが感じられます。同じタイプの他のアプリも利用していますが、同じサービスを満たすアプリでは使用頻度が異なります。

同様に、このアプリの中で、例えばインスタント通信、ソーシャルネットワークの分野、あるいはソーシャル化体験のあるアプリ、例えばオンライン音楽プラットフォーム、ゲーム生中継プラットフォーム、頭の位置を占めている1、2社の企業は、収益面では、体力的に他の競争相手をはるかに上回っている可能性があり、他の競争相手は彼にとって、競争の制約を構成していない。

なぜこのような効果が現れるのでしょうか。実際には、このプラットフォーム経済にはネットワーク効果とロック効果があるからです。私たちはこのようなネットワーク性効果による利便性を享受すると同時に、このようなネットワーク効果による様々な利便性からも離れられない。これにより、プラットフォームにロックされます。では、この時点で私たちはこのプラットフォーム経済を監督管理する必要があります。

プラットフォーム経済は前述の特性を持っているため、事後的に罰金で改善を促すことで妨害を取り除くのではなく、事前の予防、事中の監督を行うことが望ましい。しかし、実際には、過去12年半にわたってインターネット分野の経営者が独占禁止審査の遅れに集中し、私たちは今、事件前の予防を失っているので、アリ科学技術の上場を停止するように、行き過ぎた独占禁止法の執行を通じて、常態化した監督と企業内部のコンプライアンス管理を促進する必要があります。いわゆる「不当な行き過ぎ」とは、最も主要なのは、それらの市場の集中度が高すぎて、単独で大きく、あるいは双頭寡占構造が存在する市場の細分化において、法に基づいて独占禁止審査を申告せずに経営者集中を実施した経営者を「独占禁止法」第四十八条に基づいて分割し、分割後の経営者にこれらの市場の細分化のためにより活発な市場競争をもたらし、特にユーザー体験、差別化サービス、消費者権益保護などの面での競争。

独占禁止法の執行や司法機関がプラットフォーム経済分野の規制競争行為を規制できることを期待している場合、従来の業界のようにシェアを計算し、市場支配地位を推定するために関連市場をどのように定義するかという問題に直面することが多い。しかし、プラットフォーム経済は従来の経済よりも関連市場を定義するのが難しく、市場シェアを計算するのも難しいことがわかります。

プラットフォーム経済には価格信号が歪んでいるという特徴があるからだ。前期プラットフォームは消費者に補助金を逆さまに貼ってまで、みんなの注目を集め、消費者の使用習慣を育成し、消費者の潜在的な需要を掘り起こす。後期になると値上げしたり、付加価値サービスを通じてVIP会員の料金を上げたり、隣接市場を通じて利益を得たりする可能性があります。ユーザーのニーズは多様化しているため、1つのアプリでも複数のニーズに対応できる場合があります。滴滴の上にはタクシーのほか、レンタカー、代行運転、またはシェア自転車もあるのが見えました。

プラットフォーム経済は私たちにとって何を意味しているのでしょうか。支付宝を開けたとき、私たちもこのような問題に直面していました。支払い以外にも、財テクやローンなど、支付宝で実現できるサービスはたくさんあります。この時点では、ユーザーが最も注目するコアサービスとは何か、ユーザーが必要とするサービスとは何かを区別する必要がありますか。

もう一つ重要な問題は、関連市場の定義をする際に、私たちは「情報のざわめき」に直面することです。学者、経済学分析会社、市場調査会社、証券会社、地方政府、特にユニコーンを育成する地方政府は、関連市場の定義についてさまざまな理解を持っています。場合によっては、プラットフォーム企業は上場前に関連市場をできるだけ狭くし、できるだけ自分を市場のリーダーに包装し、自分の評価値を高め、上場後や独占禁止調査や訴訟に直面したときには、できるだけ関連市場を広く定義し、それによって自分の独占禁止リスクを下げる傾向がある。

だから私たちは具体的に証拠を取る時、単純に伝統的な経路から関連市場を定義して、それから市場シェアの推定市場支配地位を計算すると言えば、私たちは大きな障害に直面しています。以前私たちがよく知っていた経済学的分析方法は、独占者テストを仮定することでした。私はこのような価格が小幅に上昇したと仮定し、市場の反応を評価することで、それが支配的であるかどうかを認定しました。

しかし、インターネット業界が直面している問題は、二国間市場、多国間市場、ベンチャー投資などの要因で定価が歪んでいる場合、仮定独占者テストをどのように適用すればよいのかということだ。

例えば、関連市場を定義し、その核心的な需要、ちょうどインスタントメッセージングである必要があります。それは無料である可能性があり、リスク投資に基づいている可能性があり、補助金を逆貼りすることができるので、最後に価格の実際とコストの間の関係が見えないか、実際には歪んでいる可能性があります。

例えば、私たちがよく知っているのは2014年に滴滴とUberがオンライン配車アプリを補助することです。では、この時タクシー価格はもともと政府の定価でしたが、補助金の存在により、実際の定価がどのように実現されているのかが見えなくなりました。

この場合、価格テストを継続するのは難しい。

現在、私たちが知っている比較的典型的なインターネット業界の独占禁止司法の例は、奇虎がテンセントに市場支配地位の濫用を訴えた事件である。私は2013年に、奇虎がテンセントに市場支配的地位の乱用を訴えた事件の一審判決を分析した記事を発表したことがある。

当時、私は2つの次元から支配的な地位を認定することを考えていました。まず、経営者の構造的要素を分析し、それが競争制約から逸脱した行為から分析する。（詳しくは劉旭：『奇虎がテンセントに市場支配地位の濫用を訴えた事件における市場支配地位の認定――ドイツとEUの経験を参考に広東省高級裁判所の一審判決を簡単に分析し、『電子知的財産権』2013年第4期、30ページから41ページを掲載）

2010年の「3 Q大戦」期間中、テンセントの「二者択一」行為自体が自身に与えた損失は小さい。テンセントQQのユーザー基数が大きく、ロック効果が強いためだ。同事件の二審判決は、テンセントの「二者択一」行為が1日でキトラ360市場のシェアを10%減少させたことを明らかにした。もちろん、同時にテンセント自身のアクティブユーザーも減るかもしれないが、二審判決で示されたのは1%の減損にすぎない。しかし、この1%でも一時的にアクティブなユーザーが流出しているだけです。テンセントQQユーザーは90日以内に連続してログインしないとユーザーアカウントを本当にログアウトすることができず、実質的なユーザー損失を正式に形成することができないからだ。もしこの「3 Q大戦」が90日間続くならば、テンセントは気兼ねするに違いないが、90日間続けなければ、9日間続けても、キトラ360は90%のシェアを失う可能性がある。その時になったら、それは続けていくことはできません。だから、キトラ360はさまざまな「場外資源」を動員し、最後に主管部門を通じてテンセントの「二者択一」行為を中止した。もちろん、他にも似たような例を見つけることができます。私はもう一人一人と羅列しません。

独占禁止のリスクを予防する上で、私たちの多くの企業が直面している問題は、どのようにして自分が経営活動中に独占禁止法に違反することを予防するかということです。特に市場支配企業は、政府広報、学者広報を採用し、『独占禁止法』をインターネット経済から遠ざけるか、経営モデル上または経営戦略上で選択し、自分が『独占禁止法』に違反しないようにするかのいずれかに直面している。実は「プラットフォーム経済分野に関する独占禁止ガイドライン」は、「二者択一」、競合他社の重要な施設の使用拒否、独自のネットワークインタフェースソフトウェア、そしてビッグデータの殺熟など、多くの私たちがよく見ている排他的取引を好意的に羅列しており、プラットフォーム企業に対して警告である。

では、企業のコンプライアンスビジネスにとって、関連する経営行為の独占禁止法リスクを分析することができます。この場合の予防は、リスク投資家の分析を含む内部的なコンプライアンス予防に起因します。もう一つはライバル同士の相互監督だ。このような監督は、メディアを通じて記事を配信したり、競争相手が自分にどのような制限競争上の影響を与えているのかを公に指摘したりすることもできます。これらはいずれも市場支配的地位の濫用行為の予防に役立つ。また、第三者機関が予防することもあります。以前、浙江省消協はいくつかのプラットフォーム企業に警告して、ビッグデータキラーを行わないで、それでは私はとても良い試みだと思います。

しかし、プラットフォーム企業が「独占禁止法」に違反していることを証明するには、比較的長期的な観察と証拠の固化が必要であり、そうすれば独占禁止法執行調査や関連訴訟に有力な支持を提供することができる。しかし、プラットフォーム企業が積極的に独占禁止法第45条の適用を求め、改善措置を通じて独占禁止法執行機関の懸念を解消し、自分を覆う独占禁止リスクを排除する可能性も排除できない。このように潜在的な違法コストを削減し、プラットフォーム企業の市場価値の安定を維持するのに役立ち、独占禁止法執行機関が認可できる改善措置を設計し、実施することによって、相違して関連分野のためにコンプライアンスの模範例を提出し、新しい業界慣例にするのにも役立つ。

最後に、正当性抗弁問題についてお話しします。私は国家市場監督管理総局に提出したフィードバック意見の中でも、立法者は非常に「親切」に、独占禁止法違反の疑いがある経営者のために大量の正当性抗弁理由を羅列したが、正当性抗弁に境界を設定していないと指摘した。

まず、これらの正当性の抗弁理由に対する立証責任は、独占禁止法執行機関ではなく、支配的地位の濫用を構成する疑いのある経営者が負うべきであることを明確にすべきだと思います。これは私たちが先に述べた「独占禁止法」第15条の立証責任の逆さまと一致しているはずで、すべてプラットフォーム企業が立証しているはずです。

もう一つは比例原則についてです。比例原則は私たちが公法を学ぶこと、憲法を学ぶこと、行政法を学ぶことに関連しています。これらの法律は、政府の具体的な行政行為が比例原則に合致することを要求している。政府は積極的に行動する時は比例原則に合致しなければならず、政府は消極的に行動しない時は、市場経済に介入しない時も比例原則に合致しなければならない。独占禁止法執行機関が支配的地位の濫用の疑いがある行為に介入することを決定しても介入しなくても、比例の原則に従う必要がある。経営者は法執行機関に自分の行為が正当性を持っていることを証明する際にも、その行為が比例原則に合致していることを証明する必要があります。そうしないと、法執行機関を独占禁止することは新たな苦境に直面します。なぜなら、その選択が何かの行為が違法ではないと認定した場合にも、比例原則に違反し、事実上の不作為を構成している可能性があるため、他方の当事者に不作為を訴えられる可能性があるからです。

比例原則はEUでもドイツでも法条に明文化され、関連する競争法規範や指導意見に書かれている。わが国はまだこの点で明確な規定を持っていない。しかし、私たちは正当性に抗弁する際には必ずこの問題に触れなければならない。プラットフォーム経営者は、革新を保護し、自分のビジネスモデルを保護するために競争行為を制限することを主張するかもしれないが、それ自体は正当性の抗弁にはならない。正当性抗弁は消費者の利益を保護することを核心とすべきであり、また、プラットフォームが採用した「二者択一」が消費者の利益を保護するためであることを証明する必要がある場合、このような措置が必要であり、かけがえのないことを証明しなければならない。それだけでなく、正当性抗弁の一部として、競争に対する損害が最小であり、競争を深刻に制限することができないことを証明しなければならない。例えば、持続時間が長すぎたり、このような市場構造の深刻なアンバランスを招いたり、規模が大きすぎたりして、苦情が沸騰したりすることはできない。

したがって、独占禁止法執行の個別案を総合的に考慮する際には、比例原則を考慮する必要がある。これは独占禁止法執行機関が得意であり、公衆が比較的に受け入れることができ、監督する能力がある。真に正当性を立証して抗弁する場合、経営者は情報的な優位性を持つことが多いからだ。この時、法執行機関が反論しようとするのは難しい。経営者がその争議行為が持つ正当性抗弁が比例原則に合致するかどうかを主張する問題は常識的な論理分析であり、法執行者は低いコストで判断し、公衆の理解と支持を得ることができる。

法執行機関であれ、一般消費者であれ、心の中には秤がある。投資家にとっては、内部コンプライアンス担当者にとって競争行為を制限する正当性について技術者と議論する際に、比例原則に基づいてこのような論争行為を問い詰めることもできます。

果たして必要なのか、

かけがえのないものなのか、

果たして競争へのダメージや妨害は最小なのか、

一体そんなに長く続ける必要があるのか、

果たしてそこまでの範囲に影響を与える必要があるのだろうか……。

これらの問題を投げ出すと、ビジネスモデルや技術案を革新できるかどうかなど、より良い代替案があるのではないかとビジネス部門は考えます。これにより、企業法務がベースラインを守り、独占禁止リスク管理の安全弁となるとともに、より競争的で友好的な技術革新とビジネスモデル革新をビジネス部門に強要する良性のコンプライアンス構想に回帰することができる。

聞いてくれてありがとうございます。何か質問があれば、後で集中して答えてもいいです。ありがとうございました。

はい、劉旭先生の素晴らしい共有に感謝します。次は高梁弁護士を招き、独占協定について皆さんと共有します。

高梁弁護士は、独占協定に対する『ガイドライン』の規制と意義を共有した

私は高朋弁護士事務所の高梁と申します。私が今回皆さんに共有したのは『プラットフォーム経済分野の独占禁止ガイドライン』（意見聴取稿）の独占協定部分です。

私はガイドラインの関連条項に基づいて一つ一つ説明します。第一部は独占協定の形式を話しています。ガイドラインの関連規定に基づいて、プラットフォーム経済分野の独占協定は、経営者が競争協定を制限したり、決定したり、他の協同行為を排除したりすることを指しています。協議又は決定形式は書面であってもよいし、口頭であってもよい。

その他の協同行為とは、経営者が合意や決定を明確にしていないが、データ、アルゴリズム、プラットフォーム規則またはその他の方式によって実質的に協調的に一致している行為を指し、経営者が独立意思表示に基づいて行った価格追従などの平行行為については除外する。『意見聴取稿』に基づいて、『ガイドライン』はここに「データ、アルゴリズム、プラットフォーム規則またはその他の方式による」と「関連経営者が独立意思表示に基づいて行った価格追従などの平行行為を除く」という2点を追加した。この増加内容について言えば、立法者は協調一致行為の具体的な方式についてさらに明確にする傾向があり、プラットフォーム経済の分野では、データ、アルゴリズム、プラットフォーム規則は協調一致行為を生み出す重要な手段である、また、協調一致の行為について重要な抗弁構想を提供し、すなわち「独立意思表示」による平行行為は処罰を免除することができる、しかし、経営者がどのように「独立意思表示」と定義されているのかについては、これ以上の説明や説明はない。他の協同行為の規定はある程度各方面の間に意識的な連絡が存在することを推定し、この規定は実際に独占禁止法執行機関の自由裁量権を大幅に強化した。言い換えれば、原則として、プラットフォーム経営者またはプラットフォーム内の経営者が協調的に一致すればよく、さらに客観的にこの意識協調が存在すれば、協調行為の要件を満たし、経営者が「独立意思表示」の存在を証明する証拠を提供しない限り。法執行執行にとっては、経営者が協調的な一致行為をしていることを証明する証拠を提供するだけでよく、経営者はその行為に「独立した意思表示」があることを証明するために証拠提出責任を負う必要がある。

プラットフォーム経営者及びプラットフォーム内経営者にとって、これは考慮すべき重要なポイントであり、経営活動においてより多くの要素を考慮する必要があるということである。

先ほど述べた独占協定の形式。次に、協同行為の認定についてお話しします。この条項の規定に基づいて、プラットフォーム経済分野の協同行為を認定することで、直接証拠を通じて協同行為の有無を認定することができます。直接証拠が不足している場合は、論理的に一致した間接証拠に基づいて、経営者が関連情報を知っていることを認定し、経営者間に協同行為があるかどうかを判定することができ、同時に、経営者は協同行為が存在しないことを証明するために反対の証拠を提供することができる。この表現は実際には、規制当局が論理的に一致した間接的な証拠を提供するだけで、協同行為の存在を推定することができるということだ。

そのため、協同行為の立証責任を認定する上で、監督管理機構の立証責任は比較的低く、直接証拠さえ必要なく、間接証拠だけでよい。

また、インターネットプラットフォームにとって、これに反論するには、協同行為が存在しないことを証明するために証拠責任を負う必要がありますが、協同行為が存在しないことを証明するために証拠を提供するのは非常に難しいです。あなたはどのようにして自分が協同行為が存在しないことを証明することができますか。

ガイドラインの協同行為に関する関連規定は、インターネットプラットフォームに対する規制当局の監督を大幅に容易にすることができる。

次にお話しするのは横独占協定です。ガイドラインの規定によると、横独占協定とは競争関係にあるプラットフォーム経済分野の経営者を指し、以下の方法で合意する可能性のある固定価格、市場分割、生産量または販売量の制限、新技術や製品の制限、ボイコットなどの独占協定を指すことが知られているカルテル行為です。

具体的に横方向独占協定を達成する方法は以下を含む：

第一に、プラットフォームを利用して価格、販売量、コスト、顧客などの敏感な情報を収集し、交換する。

第二に、技術的手段を利用して意思連絡を行うことです。

第三に、データ、アルゴリズム、プラットフォーム規則を利用して協調的な一致を実現する。

第四に、他の協同の実現に有利な行為。

第一に、ここで言及されている価格は、商品価格だけでなく、事業者が受け取るコミッション、手数料、会員費、プロモーション費などのサービス料金も含まれています。

この部分の比較的に注目すべきポイントは敏感な情報を収集することであり、私は以前『意見聴取稿』の内部討論会議に参加したとき、多くのプラットフォーム代表はこの点に疑問を呈した。つまり、プラットフォームが敏感な情報を収集すること自体が独占協定を構成すべきかどうかという問題である。最終版の「ガイドライン」では、立法者は「プラットフォームを利用して価格などの敏感な情報を収集または交換する」ことを「プラットフォームを利用して価格などの敏感な情報を収集および交換する」ことに変更した。市場で競争相手の間で、相手の価格や販売情報を聞くのは非常に正常なビジネス行為であり、これらの行為自体は独占禁止法に違反せず、正常なビジネス行為である。情報の照会と収集自体は一方的な行為であり、双方の意思連絡が存在せず、双方の間の合意協調行為も存在しないため、横協議であれ縦協議であれ、少なくとも双方の参加が必要であり、協議独占協議を構成する条件を満たす可能性がある。

私のこの理解によると、立法者が収集情報を入れたのは、収集行為自体が横独占協定の発生を招く可能性があることを示している。つまり、プラットフォーム経済の特徴を考慮すると、収集行為も固定価格分割市場を達成するなどの横方向の動作行為を招く可能性があり、企業にとって、この条項の難易度は立証責任にあり、企業は立証して疑似連絡が存在しないことを証明しなければならず、これは企業にとって非常に難しい。

つまり、彼が収集するのは一方的な行為であり、一方的な行為自体は独占協定を構成するには十分ではないが、あなたが収集すること自体がカルテル行為の発生を招き、固定価格、市場分割などの横独占行為を招いた。私はこのように理解しています。つまり、収集行為は一方的ではあるが、一方的な行為も横断的な独占協定の発生を生む可能性があるということです。

次に縦割り独占協定の問題を見ると、プラットフォームガイドラインの関連法条はこう述べている：プラットフォーム経済分野の経営者と取引相手は、固定転売価格、限定最低転売価格などの縦割り独占協定を以下の方法で達成する可能性がある。

まず、技術的な手段を利用して価格の自動設定を行うことです。自動化設定は実際にはアルゴリズムであり、アルゴリズムの共謀に属することを理解しています。2つ目は、プラットフォームのルールを利用して価格を統一すること、3つ目は、データとアルゴリズムを利用して価格を直接または間接的に限定することです。4つ目は、技術手段、プラットフォーム規則、データ、アルゴリズムなどの方法を利用して、他の取引条件を限定し、制限競争を排除することです。

私のコンピュータ技術に対する理解によると、アルゴリズム自体は自動化処理方式であり、英語ではautomaticsystemと呼ばれ、反競争効果を生むのはアルゴリズム共謀行為である。

プラットフォーム事業者にとって、縦割り独占契約が注目されているのは、アルゴリズム及びデータ自動化処理方式により、ある縦割りの固定転売価格を達成したり、最低転売価格を限定したりする独占契約である。

次に最恵国の待遇問題についてお話しします。最恵国の待遇問題はEU競争法から中国に導入された独占禁止概念であり、「意見聴取稿」も組み込まれていますが、最終版の「ガイドライン」では最恵国の待遇という概念は削除されましたが、「ガイドライン」では最恵国の待遇に関する具体的な説明が追加されました。すなわち、「プラットフォーム経営者がプラットフォーム内の経営者に商品の価格、数量などの面で他の競争的プラットフォームと同等またはそれより優れた取引条件を提供するよう要求する行為は独占協定を構成するかもしれないし、市場支配地位を濫用する行為を構成するかもしれない」と述べた。「ガイドライン」の説明によると、最恵国待遇条項は縦独占協定を構成するかもしれないし、市場支配地位を濫用するかもしれない。私がこの条項に理解している限りでは、規制当局はこれに対して個別の分析を行い、縦割り独占協定を構成しているかどうか、および/または市場支配的地位を乱用しているかどうかを認定しなければならない。

最恵国の待遇による比較的典型的な反競争効果の一つは、封鎖効果である。

一例として、サプライヤが最恵国待遇協定のために他の競争プラットフォームでより低価格を提供できない場合、消費者は高値を支払い続けなければならず、消費者の権益保護に不利になることがあります。また、この条項による封鎖効果は、小さなインターネットプラットフォームにも不利な効果をもたらします。小さなインターネットプラットフォームは競争力が弱いため、より安い価格を提供できなければ、大きなプラットフォームと競争することができません。この場合、何らかの逆競争効果が発生します。

次に、重要なトピックであるスポークプロトコルについてお話しします。これも注目されているアイテムです。

『ガイドライン』は基本的に『意見聴取稿』の表現を継続しており、変更点は主に「経営者」を「プラットフォーム内経営者」に変更し、経営者の境界を明確にすることである。『ガイドライン』によると、軸放射プロトコルとは、競争関係にあるプラットフォーム内の経営者が、プラットフォーム経営者との縦方向の関係を利用したり、プラットフォーム経営者が組織したり、協調したりして、横方向独占プロトコルの効果を持つ軸放射プロトコルを達成したりする可能性があることを指す。概念的に理解すると、軸放射プロトコルは実際には横方向プロトコルであるが、ガイドライン横方向独占プロトコル部分は提案されておらず、単独の条項として専門的に説明されており、立法者がこの問題自体を重視していることを示している。軸放射プロトコルという概念は米国から参考にして翻訳されたもので、彼の英語はHubandSpoke、Hubは軸、Spokeは放射である。軸放射プロトコル自体は横方向プロトコルであり、縦方向というツールを通じて横方向共謀を達成する目的にすぎない。プラットフォーム経済の下では、プラットフォームはシャフト（hub）であり、プラットフォーム内の経営者はスポーク（spoke）である。

軸放射プロトコルの複雑な点は、縦方向の関係によって横方向の目的を達成することである。

軸放射線プロトコルという問題について、私たちが討論している間に、多くの専門家がこの問題を提起したことがあります。プラットフォームが主観的に知らなければ、それは受動的で、受動的に下流のプラットフォーム経営者に利用され、その時プラットフォームが免責できるかどうかの問題です。

最後に、独占協定における関連市場の定義についてお話しします。一般的に言えば、市場の定義は独占禁止案件の審査と調査の起点であり、中国であれ国外であれ、特にEUであれ、そのほとんどの独占禁止案件は関連市場の定義を行い、独占協定や市場支配的地位の濫用に関する調査や経営者集中の審査の面であれ。

関連市場の定義は独占禁止事件の起点であり、中国では、元の発改委、商務部、または現在の国家市場監督管理総局であれ、それらは事件の調査と審査を行う時、第一歩はほとんど例外なく関連市場の定義を行い、関連市場の定義は往々にして調査機関のかなりの仕事量を占め、独占禁止技術性の非常に強い部分でもある。

インターネット業界の特徴を考慮して、『意見聴取稿』は関連市場の定義の面でいくつかの画期的な操作方法を提案した。「意見聴取稿」の関連規定によると、プラットフォーム経済分野の経営者間の横方向独占協定と縦方向独占協定の違法性認定上及び市場支配地位の濫用事件において、関連市場の条件が不足又は困難であることを定義する場合、独占禁止法執行機関は関連市場を明確に定義しないことができる。しかし、最終版「ガイド」は、関連市場を定義する必要がない上記のやり方を削除し、関連市場の定義をプラットフォーム経済の独占禁止法執行に不可欠な操作と見なすことを堅持し続けた。これは、立法者が関連市場の定義に慎重な立場を持っていることを示している。また、プラットフォーム経済関連商品市場の定義については、『ガイドライン』は『意見募集稿』に対してある程度の改訂と補充を行い、特に関連商品市場を定義する方法と考え方を提案した：「プラットフォーム側の商品に基づいて関連商品市場を定義することができ、プラットフォームに関連する多国間商品に基づいて複数の関連商品市場をそれぞれ定義し、各関連商品市場間の相互関係と影響を考慮することができる。このプラットフォームに存在するクロスプラットフォームネットワーク効果がプラットフォーム経営者に十分な競争制約を与えることができる場合、このプラットフォーム全体に基づいて関連商品市場を定義することができる」

これは私の今回の独占協定のいくつかの解読で、もし皆さんに何か問題があれば、一緒に交流を討論することができます。ありがとうございました。

姜麗勇弁護士の共有：経営者集中及びVIEアーキテクチャ企業買収合併に対する『ガイドライン』の規制及び意義

高弁護士の素晴らしいスピーチに感謝しています。次に、経営者が集中している部分を紹介します。

経営者集中はプラットフォーム経済分野の独占禁止ガイドラインの中で、非常に重要で、非常に特色のある進展だと思います。その意味は2つの側面にあると思います。まず、すべての文書の中で、以前の商務省が発表した文書であれ、現在の国家市場監督管理総局であれ、VIEアーキテクチャを明らかにした企業が申告しなければならないことは初めてです（編集：最終稿でVIEという文字を削除しましたが、プロトコル制御は保留されており、本質は変わっていません）。2つ目は、総局がより大きな権限を与え、経営者の集中申告基準を満たしていないが、市場に対して制限競争の影響を排除するような買収合併への介入権を持つ可能性があることだ。

『ガイド』第4章には、帽子の条項として、プラットフォーム経済が法外な場所ではないことを強調した序文がある。ここ数年、私は皆さんが議論していることが多いと思います。それは立法と法執行機関であり、プラットフォーム経済とインターネット企業に対してどのような態度を取っているのでしょうか。劉先生を含む公衆は、実はインターネット企業が申告すべき未申告に対して多くの通報をしたことがあり、私も気づいた。劉先生のいくつかの通報は、彼のこれらの公衆番号に発表されただけでなく、電子メールで総局に送信された。現在、市場監督管理総局のウェブサイトに掲載されている、経営者が簡易事件の公示表を集中すると、私たちの身の回りで発生している消費者関連のこのようなtocの取引が、リストには載っていないという興味深い特徴が見られる。では、申告した案件が多いのはどんな案件ですか。主にいくつかのtobのいくつかの取引です。過去数年の統計によると、実際には約半分程度の取引には渉外要因があり、つまり取引の一方または双方は外国企業であり、外国企業の申告に対するコンプライアンス要件がより高いためだ。すべての外国の会社の中で、どの国の企業が最も多く申告しているのでしょうか。日本企業だと感じました。国内で日本の業務を行っている弁護士、高朋氏を含む日本の業務チームは、独占禁止法に対する研究と認識が非常に深く、これは日本の会社のコンプライアンス要件が比較的高いことを反映している。

インターネット企業は新しい経済業態であるため、より寛容であるべきだという声も聞かれた。しかし、海外でもインターネットは法外な場所ではありません。第一に、インターネット企業の取引も申告する必要があります。第二に、インターネットプラットフォームの一部の独占行為は、横方向、縦方向、乱用にかかわらず、海外の独占禁止機関の調査を受けています。

個人的には、未申告を申告すべきは主に競争利得の問題だと思います。企業は市場で競争しており、伝統的な業界の企業が申告すれば、新経済企業は申告をしないので、実際には受け渡し時間が短く、取引が速いという制度上の利益を享受することができます。しかし、公平な行為ではないので、「ガイドライン」第4章の帽子条項は、プラットフォーム企業も申告する原則を確立している。

『ガイドライン』第18条は申告基準を規定している。第1項では、プラットフォーム経済の分野では、経営者のビジネスモデルによって売上高の計算が異なる可能性があると述べた。例えば、プラットフォームは情報のマッチングを提供し、コミッションを受け取るだけで、私たちの理解は大体宝を洗うモードです。もう1つのモードは天猫スーパーモードか京東自営のモードです。このような区分は重要ではありませんか。個人的にはそんなに重要ではないかもしれないと思いますが、なぜ？弁護士から見れば、この2つのモデルがいくつか区別されており、規定の中で明らかにされたのも初めてだからだ。しかし会計士は実際には現在、収入を確認しており、異なるパターンで収入を確認している。だから、マニュアルがこのような区分をしてもしなくても、現在の売上高の計算方法には実質的な影響はありません。総局は自分の立場からも必要だと思っているかもしれないが、会計上は問題ではない。例えば、2019年にタオバオのGMV（商品取引総額）は7兆元だったが、確認された営業収入は5000億しかなかったので、1つ5000億、1つ7兆と、やはり大きな差があった。

私たちも比較してみましたが、7兆はどんな概念ですか。中国のすべての省のGDPランキング1位の広東省は10兆。つまり、タオバオ一家の商品取引総額は、広東省のGDPの70%を占めており、5000億はどんな概念なのか。5000億の私たちも比較してみると、中国のすべての各省の財政収入の順位は、北京の次、山東省の前くらいです。北京は約2019年に5位だったはずだ。だからアリババ社が確認した営業収入は、山東省の財政収入の前にある。だから上記のデータから見ると、淘宝はすでに富可敵省のプラットフォームである。では、プラットフォームの企業についてはどうでしょうか。規制するのか？自明かもしれないと思います。

第18条第2項に規定されているのは、協議制御アーキテクチャに関わる経営者集中は、経営者集中独占禁止審査の範囲に属し、申告基準に達したら先に申告しなければならず、申告していない場合は集中を実施してはならない。

私たちも独占禁止局に少し意見を出したことがあります。例えば、その最初の言葉は実は語弊があり、プロトコル制御の後ろに括弧（VIE）を打っていますが、VIEは利益可変エンティティの英語の略称で、VIEアーキテクチャはプロトコル制御の一種で、プロトコル制御にはVIEが含まれています。だから、私たちは表現の正確さのために、VIE（利益可変エンティティ）はプロトコル制御の一種であり、申告基準を達成すれば、申告する必要があります。

今日まで、VIEアーキテクチャ企業の取引に関わることが多く、申告すべきことは申告していませんが、どうすればいいですか。彼らを行政処罰すべきではないでしょうか。行政処罰をしなければ、差別法執行ではないか。行政処罰をすれば、その時は罰せられないかもしれないと思った。これらのプラットフォーム会社のため、合併は経営者集中の敷居に達し、少なくとも数百件の取引以上になると思います。もちろん私たちも提案したことがあります。つまり、開放的な方法で問題を解決するのではないかということです。例えば和解の方法を用いて、一度に処理する。

vieアーキテクチャの問題について、総局のリーダーの態度は常に明確であると言うべきで、つまり政府はいつまでも言ったことがなく、経営者が集中して申告する必要がないということだ。

実は最初に申告しないのは、VIEアーキテクチャが外国投資を含む中国の法律法規の規定に合致していることを証明するために、商務部が関係部門が発行したコンプライアンス文書を提出するように要求したからだと思います。しかし、工信部がこのようなコンプライアンス証明書を発行することはできない。そのため、その申告は商務部独占禁止局に受理されなかった。それ以来、VIE企業は、申告も受理されないことを理解しているので、独占禁止申告を行うことはありません。

民は挙げず、官は絡めない状態になった。しかしこの状態は、『ガイドブック』の発布によって終止符を打つことになると思います。

第19条は、独占禁止法執行機関が申告基準に達していない取引の一部について自発的に調査できることを規定している。例えば、集中する一方の経営者がベンチャー企業や新興プラットフォームである場合。

中国の大手は懸念し、海外の大手も懸念し、ベンチャー企業が出てきて、一気に大手をひっくり返してしまうのではないかと心配している。だから、私が先にあなたに買収してあげると、この買収の方法はいくつかの新しい競争者の市場進出を殺すかもしれません。

2つ目のモデルは、無料と低価格のモデルを採用し、売上高が低いことです。私は収入がないだけでなく、補助金を返しますか。費用が高く、コストは高いが、収入がないか収入が少ない、そのお金はどこから来たのか。お金は投資家から。例えば、タクシーソフトや外食ソフトの中には、初期の普及時にこのような戦略が採用されています。しかし、『ガイドライン』によれば、将来このような状況になると、独占禁止局が干渉したいときに干渉することができる。

2点あると思います。第一に、『ガイドライン』は独占禁止局に大きな権利を与え、市場に大きな不確実性を与えた。取引は申告すべきではないため、基準が必要だ。

弁護士にとっても、証券会社にとっても、基準が必要で、基準がないわけにはいかない。この基準は現在のところ4億と20億だ。

しかし現在問題が来ており、将来的には基準以下の取引も審査される可能性がある。

これは私たちにもっと深い思考をもたらして、つまり将来私たちのツールボックスの中のツールが多くなったということです。私はずっとこの観点について話しています。つまり、立法の完備は私たちのツールボックスに多くのツールを与えることにあります。

例えば現在の米中貿易戦では、米政府は301関税、201関税、輸出規制などの制裁を採用している。では、中国には何がありますか。中国は今立法を急いでいる。独占禁止も同じだ。ガイドラインがあれば、申告基準を満たしていない取引に対して、市場に対して競争を排除または制限する影響があれば、基準を満たしていなくても介入することができます。

競合他社に対しても、独占禁止局に積極的に干渉してもらうことができます。もちろん反独占局が管理したいかどうかは別のことだ。しかし、『ガイド』はツールを提供しています。これは取引に対していくつかの不確実性を創造したが、より多くの利益主体にゲームをする機会を与えた。

私は先にここまで話しますから、次は周さんに発言してください。

周勍：業界の視点から見た『ガイド』の登場の意義

周勍：専門家の皆さん、業界の皆さん、おはようございます。高朋弁護士事務所の姜弁護士の招待に応じて、今日は午前中の討論に参加できて光栄です。

現在、私自身は中国越境電子商取引50人フォーラムの事務総長を務めており、国有企業の責任者でもある。私たちのフォーラム国内の有名な電子商取引、物流プロバイダ、支払いを含むいくつかの企業は、すべて私たちのメンバー企業です。同時に私自身の所属する企業は、天猫、京東とも業務提携しています。だから、私は業界の代表として、ここで『プラットフォーム経済分野の独占禁止ガイドライン』について議論して、私自身の理解もあります。

先ほど皆さんが議論したのが技術と法律の専門的な角度からだとしたら、私は業界の角度から皆さんと私自身のいくつかの見方を共有します。

まずなぜ政策を打ち出したのか。先ほどは議論が専門的で技術的だと思いましたが、私は前にも政府部門の時に政策研究をしていたからかもしれません。そして、昨年末に発表された「電子商取引法」を含めて、多くの前期調査にも参加していました。

政府部門が政策を打ち出したのは、決して一時的な興隆ではないと思います。ネット上では、以前この分野に関連していた政府部門が行ったいくつかのレイアウトを見ることができます。集中しているというか、密集しているし、またガイド性が非常に強い。言い換えれば、インターネット経済は現在のレベルまで発展し、すでに高度に発達したレベルに達している。しかし、発達してからは、先ほどもお話ししたように、スーパープラットフォームの二者択一という状況がいくつか出てきて、業界の持続的な発展に深刻な影響を与えていると思いますし、政府も彼らに対してより高いレベルの規範的な要求をする必要があると考えています。

また、デジタル化はすでに我が国の戦略となっており、デジタル化のための不可欠なインフラプラットフォームとして、すでに各企業が争って建設し、争って占領するための頂点となっていることに注目することができます。私がいるこのような国有企業を含めて、この1社は70年近くの歴史を持つ国有企業であるべきで、私たちは今も前期の簡単なERPシステムの管理に基づいて、デジタル化のモデルチェンジをして、私たち自身の特殊なサプライチェーン管理プラットフォームを構築しており、対外開放的な1つは自営機能を持ち、第三者サービス機能を持つ1つの電子商取引プラットフォームと言える。このような歴史的な時点で、「ガイドライン」の登場は、プラットフォーム経済の分野に対して、独占的で競争を制限するような局面を防ぐことに深い意味があると思います。私自身もこれまで政府部門で国境を越えた電子商取引政策の研究と起草に従事してきたが、これまでの政策は、往々にして支持政策だったと言うべきだ。今回のプラットフォーム独占禁止のガイドラインは、私自身も何度か研究してきましたが、規範性のある政策だと思います。

政策の打ち出しの目的は、インターネットプラットフォーム経済分野の独占行為を予防し、制止し、行政法執行と経営者のコンプライアンスコストを下げ、市場の公平な競争を保護し、消費者利益と社会の公平な利益を維持し、プラットフォーム経済の持続的で健全な発展を促進することである。業界独占のレベルを下げることは、中小企業の革新的な発展に有利だと思います。特に我が国では大衆起業、万人革新が相次いで提案され、全体が新たなデジタル化発展の新たな段階に向かうという歴史的な瞬間が提案されている。インターネット経済やプラットフォーム経済の独占的なレベルをある程度下げることは、私たちの国全体のインターネット経済の国際競争力の向上を促進し、プレートの開放的な局面を形成するのに役立つと思います。

インターネット経済への参加者として、私自身、私の所属する企業を含めて、これらの大型インターネットプラットフォームと協力する過程で、正直に言って、スーパープラットフォームが取引条件の面で厳しい要求を提出していることを感じます。これらの売掛金、立替金、信用取引などを含みます。確かに私たちの経営にもたらすいくつかの困難と挑戦。

私も交流圏を持っていて、海外の有名な電子商取引プラットフォームのいくつかの頻繁な開店規則を調整し、保証金の割合と棚に上がる商品の条件を高める政策に対する中小の売り手の苦情をよく耳にします。このような状況は、国内の大型インターネットプラットフォームでも一般的だと言えるだろう。

結局、私自身の理解では、プラットフォームが独占的な地位を形成しているのは、プラットフォームと上下流、プラットフォームとプラットフォームの間の流量ゲームの結果を含むためであり、プラットフォームの上下流が十分に分散している場合にのみ、プラットフォームの流量には変化する価値があると考えている。さもなくば上流が十分に大きい場合、単独で下流に流量を流す可能性が高く、プラットフォームが事実上取引に対して制御を失うことになるので、私たちのプラットフォームは独占的な地位を形成するために、十分な工夫をして、非常に精密なアルゴリズム制御によって制御します。先ほど高梁弁護士も提案しましたが、このプラットフォームのアルゴリズムは実に緻密で繊細です。確かに、科学技術プラットフォームというアルゴリズムの科学技術含有量も非常に高い。彼らはこのような精密なアルゴリズムを通じて、さまざまなパートナーを選別し、差別化された費用基準を採用し、最終的には買い手と売り手の間の比較優位性を弱体化させ、プラットフォーム自体に最も有利な利益創出モデルを形成した。

彼らのこのような綿密な計算は自分に有利だが、社会全体の資源配置の最適化には容易ではなく、合理的ではない。この問題はあまり詳しく述べません。

私たち自身のこの政策が合理的であるかどうかを反省するときに、他の国のいくつかの歩んできた道を参考にして、蓄積した経験を見てもいいと思います。

そして個人的には、このようなスーパープラットフォームの独占に関する我が国のこのような議論は、長い間蓄積され、蟄居期というか前期の準備期を経験してきたというべきだと思います。このようなスーパープラットフォームによる国内経済の国内インターネット企業の発展に対する利害関係の議論については、プラットフォームが果たして合理的であるか、どこがこの問題を改善する必要があるかについてより明確な認識が形成されると思います。これは私が議論した最初の問題です。

2つ目は、政策が業界にどのような影響を与えるのかについてお話ししたいと思います。もちろん、みんなはさっきたくさん議論しました。企業と業界の観点から、2019年の中国市場価値、2019年末の中国市場価値が10億ドルを超えたデジタルプラットフォーム企業は、どのくらいなのか、データを共有したいと思います。193社、つまり2019年に10億ドルを超えたデジタルプラットフォームの全体的な取引額は少なくとも2000億ドルに近い。それらの超大物を含めると、もう一つの割合に乗るべきだと思います。これは次元です。

もう1つの次元は、これらのスーパー電子商取引プラットフォーム、彼らのGMV、そして彼らの営業収入が革新的で高いことを含めて、私たちの現在の経済発展に対して、今年はプラス成長を実現することができれば、すでに比較的には難しいが、これらのプラットフォームは30-50%から100-200%の成長率であることに注目している。

だから私はこのようなノードでプラットフォーム経済分野の独占禁止問題を議論するのは、ちょうどその時だと思います。前回、私たちの中国越境電子商取引50フォーラムで、ここ数年来の発展のいくつかの状況について議論したとき、私自身もまとめました。3つの特徴が表れていると思います。

第一に、強者が強くなるこのようなマタイ効果はさらに際立っており、これは主にすでに比較的成熟したインターネット企業、例えばみんながよく知っているいくつかの第三者プラットフォームや自営プラットフォーム、いくつかの物流企業などに表れている。

第二に、大手が出ていない業界、つまりこの独占を見せていない、比重の高い業界については、成長速度が非常に速い企業もあり、先ほど述べた成熟した電子商取引ブランドを超えて成長していると思うので、1、2年で多くのユニコーン企業が出ることができるので、焦らないでください。

第三に、実際に私たちのメンバーの内部では、分化が非常に深刻で、毎年会議に来ている企業の中には、参加しなくなっている企業もあります。これらの企業は、過去1年間で倒産したり、経営が非常に困難になったりして、国内のこのような重要なフォーラム活動に参加する必要がないと感じている企業が多いからです。反対に、他の企業では、確かに成長のスピードが速いため、それぞれの分野で非常に大きな成果を上げ、認められています。彼らはこのような影響力と宣伝力をもっと獲得したいと思っているので、各フォーラムのいくつかの場所にも頻繁に現れることができます。私はこれも現象の角度から言えば、現在のようなプラットフォーム経済や各大手の電子商取引プラットフォーム、あるいはデジタルプラットフォームが、彼らの競争を提示し、彼らの発展の変化が非常に速いことを感じるためだと言っています。

また、私は今回のイベントの招待を受けた後、私たちのいくつかの重点企業に対して簡単な調査を行いました。現在発表されているガイドラインについて言うべき態度は実はあまり違います。全体的には一定の規模を持ち、すでに上場している大企業は、確かに懸念があるので、意見募集稿が発表されてから、米国で上場し、香港で上場しているこれらの企業の株価には非常に大きな波紋が起きているが、ここ数日は回復しているが、これらの大手インターネット企業を見ることができ、政策に懸念があるのは確かだ。

しかし同時に、一部の中小企業、特にいくつかの技術とサービスにおいて、独自のコア競争力を持つ企業については、現在の市場シェアはまだ大きくありません。彼らは、大規模なプラットフォームを管理し、制約すれば、実際には彼らの発展にとって貴重なウィンドウ期間になると考えています。これは私が行った簡単な調査の結果です。

また、市場監督管理総局はこの意見を発表する前後に、販促行為の規範化、ネット取引の監督管理など、多くの政策を打ち出していることに気づいた。私は、この政策の登場は影響が大きいと考えていますが、実はこれは配置の一歩にすぎないと思います。また、近い将来、インターネット経済に深い影響を与える政策が相次いで定着すると信じており、期待しています。これは2つ目の側面です。

3つ目は、この政策の次のステップについての判断についてお話ししたいと思います。私のこれまでの仕事の経験と合わせて、私は今の進展から見ると、このガイドラインに対する意見聴取稿に転覆的な調整をすることは、可能性はないと思います。先ほど述べたように一部の基準の認定、そしていくつかの考慮要素のある具体的な指標に微調整を行う可能性がありますが、これは可能性があると思います（編集：本稿は意見募集稿に対して少し調整しますが、実体の内容は基本的に一致しています）。

私も各大手が独占的な地位を占めているインターネットデジタルプラットフォームを見て、より公正で規範的な姿勢で国民経済の発展に貢献したいと思っています。

同時に、国が二重循環の新たな発展構造の構築を提案した歴史的背景の下で、広範な中小企業の発展にも貢献することができ、同時に国の税収、雇用などの重大な問題の解決にも貢献することができる。そこで私も小さな提案をしたいと思います。プラットフォーム経済分野の独占禁止活動に対して、必ずトップダウン設計を強化してほしいと思います。

一部門間の認識が統一されていない問題を解決しなければならない。私はこの仕事が単なる市場監督管理総局の仕事ではなく、他の部門の協力にも関連していることを知っているが、異なる部門はこの仕事に対する認識が全面的ではないか、あるいは完全に統一されていない可能性がある。そのため、トップダウン設計については、共通認識を強化し、理解を統一しなければならないと思います。

また、地域と地域の間で、法執行の尺度が異なるために現れた政策低地の現象を解消し、より強力で公平な発展環境を作り、市場資源の配置効率を高め、さらに業界と産業の持続的で健全な発展を導く効果を発揮しなければならない。私は簡単にこんなにたくさん交流して、ありがとうございました。

はい、周さんの素晴らしいスピーチに感謝しています。この時間の関係で、私たちはこれからできるだけ早くそして今私たちは質問を開放すると思います。

問題1：プラットフォーム独占禁止ガイドラインは、自動車業、原料薬、知的財産権のガイドラインとは異なり、安全港の設置がありません。では、安全港がないという問題をどう思いますか。安全港があることを提案しますか。

劉旭先生の答え：

まず、この質問を先にしていただき、ありがとうございました。この問題は私も考えたことがある。「プラットフォーム経済分野に関する独占禁止ガイドライン」は、プラットフォーム経済の関連市場定義自体が複雑であることに言及しているからだ。安全港の設定は、明確な関連市場の定義に基づいていることが多い。自動車業、製薬業などの経済分野があれば、関連市場がどのように定義されているのか、市場シェアを正確に計算することができれば、安全港の設定に適しており、経営者自身も比較的容易に自己評価を行うことができる。

もし市場定義自体に論争があれば、市場シェアの計算基準にも論争があり、例えば、クリック数、トラフィック、ユーザー浸透率に基づいてシェアを計算するのか、それとも売上高または純利益に基づいてシェアを計算するのか。市場シェアをどの基準で計算するかさえ問題になっている場合、市場シェア基準に基づいて安全港を構築すると、その操作性は比較的に悪い。だからプラットフォーム経済の分野に安全港を設置する実際の意義は限られていると思います。

また、自動車や原料薬市場を含む安全な港を建設しても、中小企業にとっては有意義なことが多い。しかし、インターネット業界の現在の主な問題は大企業のコンプライアンスです。大企業がコンプライアンスをするなら、安全港を考えると、意味が限られてしまうことが多い。テンセントにしても、アリババにしてもアリの科学技術にしても、市場シェアの30%や15%などの安全な港には必ず達しているでしょう。現在の問題は、大手インターネット企業自身がコンプライアンスの重要性を認識する原動力を持ち、国の視点から、国民全体の視点から自分の行動が市場競争に与える影響を考えることができることである。

先ほど周社長からいただいた意見は非常に良いと思います。企業が中央のいくつかの考えを理解する必要があります。この考えは画期的というか、独占禁止法のコンプライアンス問題を新しい歴史の高さに立って見るべきです。

中国には高齢化の問題があり、私たちはグローバル化の融合に直面しており、そして私たちは客観的にインターネット企業に20年近く野蛮な成長の発展期を与えている。今こそ、大手インターネット企業も税収の面で、雇用の面で、競争環境の面で、中小企業の革新を奨励する面でしかるべき姿を見せるべきだ。

つまり、企業家がそのような社会的価値を発揮することを奨励し、市場価値を見つめているだけでなく、自分の人生価値をより全面的に考えるように説得しなければならないということです。私たちの一部のインターネット企業家はすでにこの分野のトップの位置に達しており、それはより長期的で、より深い究極の配慮を持つべきであり、どのようにすれば競争、科学技術革新、海外展開、公益的なリードを抱擁することができ、本当に人類の歴史に名を残すことができ、千古流芳の問題を考えることができるだろう。

質問2：VIE申告について、BATの最近の一連のインターネットM&Aは申告することを見ていないが、後続の総局は重視するだろうか。最後に雷が鳴って大雨が降ったのではないでしょうか。

高梁弁護士の回答：

高弁護士：VIE申告の問題は大きな議論がある問題であり、私たちは内部の一部の専門家と議論している間に、この問題についても異なる見方をしています。

私の個人的な理解によると、多くのインターネットプラットフォームには百度、京東、アリババなどが含まれており、それらは過去に非常に多くの買収合併取引を行ってきた。公開された情報によると、これらのインターネットプラットフォームの買収合併取引が独占禁止申告機関に独占禁止申告を提起する事件は非常に珍しく、つまりvieに関わる買収合併の多くは独占禁止申告を提起しておらず、しかもこの数は非常に膨大であると予想されている。

現在のガイドラインでは、vieに関する取引は独占禁止申告を行うべきだと明確に規定されており、ガイドラインが発効した後、総局がこれまでの未報告事件を調査した場合、その調査の仕事量と影響は非常に大きい。

ガイドラインが発効する前に独占禁止申告を提起していなかったvieに関する買収合併取引について、総局が自主的に調査を開始する可能性は理解しています。私はしばらくは高くないと思います。具体的にどのように操作するかは、私たちの今後の発展次第だと思います。この仕事量は膨大すぎて、中国の独占禁止申告の基準は低いので、例を挙げると、アリババのいかなる買収行為も、買収された対象会社の前会計年度の売上高が4億人民元に達する限り、アリグループ自体の売上高は十分に大きいため、この取引はすべて申告する必要があります。もちろん、上記の買収合併取引はアリが対象会社の買収に対して単独または共同制御権を享受することを前提としています。

実際には、現在ガイドラインの草案が出てきており、国内の多くのインターネットプラットフォームの買収合併取引は独占禁止申告を行っていません。この問題について、以前私は元商務省独占禁止局の役人と何度も交流とコミュニケーションを行ってきましたが、私たちにフィードバックした立場は、独占禁止局はvieに関する取引は独占禁止申告を行う必要はないとは言っていません。

しかし、実際の事実は、vieに関する大量の取引は確かに申告されておらず、私も以前から多くのvie取引が取引先に関連する法律的な意見を提供していたが、もしこの取引が申告され、独占禁止局が立件されなければ、この取引はいったいまだ行われていないのか、しなければ、この取引は死んでしまうのではないだろうか。やはり今はこのガイドラインが登場しているので、将来関わるvie構造の取引に申告する必要があるかどうかの問題に疑問はないと信じています。

私もガイドラインが正式に発効した後、vie構造の取引に関連して、独占禁止局も立件すると信じています。立件すれば簡単になります。立件とはこの取引を正式に審査することを意味しています。競争に影響を与えずに条件をつけたり、禁止したりすることについては、それは別の問題であり、それはvieの問題ではなく、競争の関心の問題です。

姜麗勇弁護士の返事：

最近、インターネットM&Aの申告を見ていないというのは、2020年11月10日に発表された意見募集稿で、ガイドラインがまだ発効していないからです。（編集：本稿は2021年2月7日にリリース）だから、本稿でVIE申告の強制的な要求がキャンセルされたら、今申告して損をするというガイドラインを見て考えていると思います。だから私たちはまず注目して、最終バージョンが残っているかどうかを見て、VIEは『ガイド』の最大のハイライトだと思います。調整やキャンセルはしないはずです（編集：本稿はプロトコル制御を要求する取引を保留して申告します）。

第二に、実は私たちも最近の特別な大型取引を見ることができます。例えば、百度のyy買収生中継のような取引を見て、取引が申告されているかどうかを見に行くことができます。取引申告や近いうちに同等かそれ以上の取引も申告していれば、答えは確定していると思います。

問題3：軸幅協議は現在実務上どのような状況にあるのか。マニュアルに記載されているケースに実務例があるかどうか。

高梁弁護士の回答：

ガイドラインは、横方向プロトコルと縦方向プロトコルの規定と平行関係にある軸放射プロトコルの単列1項について規制する。これは、立法機関が軸放射プロトコルをかなり重視していることを示している。先ほど述べたように、軸放射プロトコル自体は横方向プロトコルであり、縦方向というツールを通じて横方向の共謀を実現する目的にすぎない。軸スポーク協定に関連する例は、ある自動車企業が下流ディーラーを組織して完成車販売と修理価格独占行為案を達成し、実施したことを覚えている。発改委は独占禁止法における縦独占協定における固定再販価格の規定に基づいて当該自動車企業を処罰し、同時に独占禁止法における横独占協定の固定または変更価格行為の規定に基づいて下流係争ディーラーを処罰した。これは実際には比較的典型的な軸放射プロトコルの例であり、発改委はこの事件で横方向と縦方向のプロトコルの2つの法的根拠を同時に適用し、それぞれこの自動車企業とディーラーを処罰した。ガイドラインが発効すると、独占禁止法執行機関は軸放射線協定の問題について、横方向協定の関連条項を引用するだけで関連決定を下すことができる。

周勍的答复：

劉旭先生の回答：

軸放射プロトコルについては、インターネット業界のプラットフォーム経済には際立った特色があり、先ほど私のPPTでも述べました。自営業務と第三者業務は織り交ぜられており、天猫、京東、携程のように、彼らはすべて自営業務を持っています。携程のように多くのホテル企業に投資し、どこかに行って民泊企業に投資した。プラットフォームの自営業務と第三者の業務が交錯している場合、価格共謀の衝動があるため、プラットフォームが価格談合、または情報交換のルートになることは排除されない。

先ほど高梁弁護士は2つの問題に言及しました。1つは情報収集に関連し、もう1つはプラットフォームの不作為に関連しています。

プラットフォーム自体に自営業務がない場合、情報収集は第三者に価格監督に関するサービスを提供する可能性があります。価格監督サービスの違反は違法ではありませんが、『ガイドライン』には記載されていませんが、私たちは以前にも他の事件で発見されています。例えば、事業者が最低再販価格を制限するプロトコルを実施する際には、メーカーが関連する価格情報を収集するのに役立つプラットフォームがあります。ファイアウォールを設定するなどの措置がない場合、プラットフォーム上の各種取引情報はプラットフォーム企業にとって透明である。プラットフォーム自体に自営業があるとすれば、京東が自営業で電気を売っていると仮定し、他の電気販売店に一緒に会議を開くよう呼びかけたことで、ある情報の相互作用の共通認識を促すことができるだろう。プラットフォームが入居する業者にお互いの価格情報を見せることができれば。この場合、プラットフォームの自営業務とこれらの入居業者との間の価格に何らかの暗黙の了解が生じるように、アルゴリズムによって影響を与える可能性があります。

これがプラットフォームの能動的な行為だとしたら、この時はまだ軸放射プロトコルですか。実際には、この時点では典型的な横方向プロトコルです。では、プラットフォームに自営業務がなければ、プラットフォーム上に業者が入居し、ある情報相互作用サービスを利用して、定期的にこの価格情報の遡及を行うことを黙認し、その後、展望的な検討を行い、最終的に価格面での共通認識を得た。では、実際にプラットフォーム企業はこのような横方向の価格協定を容認している。プラットフォーム企業自体も利益を得る可能性があります。一方で、何らかの情報交換サービス自体を提供したり、少なくともこのようなチャネルを開設したりすることができます。一方で、プラットフォームは業者の取引額から引き出されたり、サービス料に何らかの見返りを得たりする可能性があります。だからこの時プラットフォームが参加すれば、プラットフォーム自体が協同行為を構成する可能性もあります。

現在、独占禁止法では、このような補助行為を提供した経営者がどのような法的責任を負うのかを規定しておらず、業界協会に対してのみこのような規範を示している。将来、独占禁止法が改正されれば、この方面で相応の補充規定を行うべきだと思います。しかし、短期的に直接処罰が肯定的なのは、関連する価格談合行為に関与した業者である。では、プラットフォームにとってまずしなければならないのは、しないわけにはいかないということです。いくつかの情報のやり取りが必然的に入居業者間の価格談合を誘発することを知っていれば、プラットフォーム企業はまだ何もしておらず、知らないふりをしている。この時、彼はその罪を逃れられないに違いない。でしょ？では、この時、プラットフォーム上で価格談合が発生し、最後に消費者がクレームを請求した場合、プラットフォーム企業は共同権利侵害の責任を負うべきではないでしょうか。この時は起訴側がどう見ているのか、消協がどう見ているのかを見なければならないのではないでしょうか。

プラットフォームにとって、上記のような状況が発生することは、少なくとも1つの名誉上の損失である。このプラットフォームには1つの分野または1つの市場が細分化されており、さらには1つの種類の製品にこの価格談合が発生していることが発見されると、消費者はプラットフォームに対して全面的な疑問を抱くことが一般的になり、長期にわたって1つの品目が入居業者の価格談合行為に対して不作為だったプラットフォーム企業に対して、多くの分野でこのような宥和を容認する態度または不作為行為が存在しているのではないかと疑問を持ち、より多くの価格協同が発生している。

プラットフォーム企業がいわゆる最恵国条項を実施し、一方では事業者に全ネットワークの最低価格を提供させ、同時に事業者が本プラットフォーム上である種の価格情報の相互作用を行うことを放置すれば、プラットフォーム企業のこの一連の行為を重ね合わせた危害性はさらに大きくなり、損害の効果はさらに際立ってくるだろう。

アリババ、京東はこれまで業者とのさまざまな対面会議を公開してきたが、白酒業界、家電業界などがある。では、これらのプラットフォームは関連するコンプライアンスを行っているのか、情報交換のファイアウォールを行ったことがあるのか。以前はなかったのであれば、今からプラットフォームは何かをしなければならない。この点では、「プラットフォーム経済分野に関する独占禁止ガイドライン」の起草者はすでにこのような提示を明確にしているはずだ。もしまだ調整をしていなければ、この問題は深刻だと思います。独占禁止法執行者が手を出すべき時に手を出すべきです。

上記の議論は、実体経済についてだけであり、実物商品の販売についてだけであり、娯楽製品、金融サービスを分売する場合は、このような協同行為を行うか、あるいはこのような協同行為にこのような利便性を提供するか、特に販売基金、保険製品などの財テク製品については、影響面がさらに大きくなり、独占禁止法執行の問題だけでなく、金融監督管理の問題にも関連している。

だから私はこの方面の弁護士や企業法務がプラットフォームの責任問題を非常に重視することを望んでいる。

私はまた周総、2つの質問をしたいです。第一に、中国企業も外資系の電子商取引プラットフォームとよく付き合うことを理解しています。例えばアマゾン、FacebookGoogleのように。実は法律的に理解して、この『ガイドライン』は海外プラットフォームの中国でのコンプライアンスにも拘束力がある。実践の中で、中国企業が国境を越えた電子商取引をしている間に、海外プラットフォーム独占の行為に遭遇したことを知っているかどうか分かりません。もう一つの質問ですが、あなたは以前も政府で長年働いていました。私はあなたの経歴から、この『ガイド』について何か独自の解釈があるか分かりません。ありがとうございます。

周勍の回答：

あなたは中国企業が海外のプラットフォームと業務提携する過程で直面した問題に言及して、正直に言うととても普遍的です。多くのBBS、あるいはいくつかのフォーラムがあり、彼らは毎日多くの問題を交流しています。法律的には、私たちの政策が海外のプラットフォームに影響を与えるかどうかはよくわかりませんが、この独占行為を減らすことを望んでいます。中国企業の海外進出を保護し、中国企業を保護し、国内外のプラットフォームを運用して自社製品の国際化を実現することにも役立つかもしれませんが、より大きな助けになると思います。これはあなたが言った最初の点に対する答えです。

2つ目は私がさっきその観点に言及したのか、各政府部門が協力を強化することを望んでいる。独占禁止局のもう一つのブランドは国務院独占禁止弁公室であり、つまりその高さは市場監督管理総局の角度に立つだけではなく、国務院のレベルで総協調を行うべきであり、そうでなければ、多くの政策が着地の過程で大いに割引される可能性があると思います。

だから私は最も重要な第1点が部門の協力を強化することができることを望んで、あるいはもっと高いレベルの統一的な協調があります。

また、私は今日午前中にも皆さんの紹介を聞きましたが、独占禁止申告については、多くの権限が地方に下放されています。省や市によっては、法執行の過程でのこのような尺度のいくつかは、異なるかもしれない。私たちの税関、品質検査部門、各地方の税関と地方の品質検査の尺度があまり違います。私も千秋に有利な政策であることを望んでいます。着地の過程で、地域の違いによって政策の効果を小さくしないことができる。

劉旭の回答：

私は周総の観点を応援します。私はさっき周さんが言った2つの意見に非常に賛成します。

まず重要な点は、主管部門間の連携を強化することです。私たちは先日国務院反不正競争合同会議が結成されたことを見た。反不当競争合同会議は透明性が高く、効率も高い。主に金融サービスに関連しているため、さまざまな仮想通貨のマルチ販売、キャンパスローン、ネットローンが非常に深刻になっているのを見てきました。

実は、国務院には独占禁止委員会があり、このような議事調整機構でもある。国務院独占禁止委員会は設立されて13年近くになるが、作業メカニズムの透明性、作業効率などの面でさらに向上する余地がある。このような独占禁止委員会の仕組みを改善し、実体化させ、専門的な機関を持ち、それから定期的に会議を開き、定期的に関連する情報を収集し、各業界の競争政策調査報告書を公開し、外部に彼らの仕事を理解し、彼らの仕事をサポートできるようにすることができると思います。

また、最近の越境電子商取引の発展にはRCEPという新たなチャンスがある。実際には、アリババや京東を周辺の隣国に向かわせることは、一定の困難があるかもしれない。近隣国には自国のプラットフォーム企業があり、彼らも自国のプラットフォーム企業を支援し、自国の民族経済を発展させたいと考えているからだ。これに対して、私たちはすべてとても理解することができます。彼らも中国の大きなプラットフォームを恐れたり、忌憚したりするだろう。では、この時は彼ら自身のプラットフォームを自国で発展させ、彼らのプラットフォームが中国業務を展開することを歓迎し、中国企業が彼らのプラットフォームに入居することも歓迎したほうがいい。例えばモンゴル、ベトナム、タイなどの東南アジア諸国は、私たちは双方向に開放されています。そうすれば、みんなが入り、投資し合うことができるように、対外開放的な雰囲気を作ることができます。これは実際には最高の状況であり、特に国境を越えた電子商取引ができれば、現地の雇用投資、犯罪予防にも役立つ国境省があります。

司会者：私たちの今日の会議はこれで終わります。私たちはこのネットワーク会議を通じてみんなと連絡を取り合って、それから私たちはこれからもっと多くの話題を議論することができることを望んでいます。学術的に何か問題があれば劉先生に連絡して、法律的には高梁弁護士と本人に連絡して、それから業務提携が必要なら周総に連絡してもいいです。私たちはこの会議が終わりではなく、みんなの協力の始まりであることを望んでいます。

（本文はネットの自動翻訳による訳文であり、ご参考まで。）