1990年代初め、国有企業が存在する発展動力の不足、国有企業の従業員が「鍋飯」を食べるなどの際立った問題を解決するために、国は国有企業の制度改革を推進し深化させ始め、その中の1つの重要な措置は率先して国有企業に株式インセンティブ制度を導入することである。2006年、関連法律の規定が続々と登場したことに伴い、国有持株上場会社の株式インセンティブはすでに法的根拠があり、急速な発展軌道に乗っている。しかし、これまで、株式インセンティブは国有非上場企業の中では期待されていた役割を果たしておらず、さらにはこれまでの関連法律政策が不健全であることに加え、国資の監督管理が厳格で、審査手続きが煩雑であることなどの原因で、株式インセンティブは国有非上場企業が触れることができない制度設計になった。では、現在の条件の下で国有非上場企業の株式インセンティブは適切に実施され、どのように実施されるのだろうか。本文は上記の問題を検討してみる。

 

一、国有企業が株式インセンティブを実施するための法律及び政策支援

 

20世紀90年代から現在まで、株式インセンティブは国有企業の改革深化のための関連措置として、おおよそ次のような発展段階を経験した：

 

（一）1990年代から2004年まで――スタートアップと探索段階

 

1998年から、我が国の一部の地方では国有企業によるストックオプション制度の試行模索が始まった。1999年に発表された『国有企業の改革と発展に関する中国共産党中央のいくつかの重大な問題の決定』は国有企業の株式インセンティブに政策支持を提供した。すなわち、「国有企業の経営管理者のインセンティブと制約メカニズムを確立し、健全化する。経営管理者の収入と企業の経営業績を結びつける。……少数企業の試行マネージャ（工場長）の年俸制、株式保有などの分配方式を実行する。」同年、武漢、上海、北京の3都市は前後して関連政策を制定し、試験企業は計30社前後になった。2002年、財政部と科学技術部は共同で「国有ハイテク企業の株式インセンティブ試験事業の展開に関する指導意見」を発表し、国有ハイテク企業における株式インセンティブ試験の展開を初めて提案した。2004年、国資委は『中央企業責任者報酬管理暫定弁法』を公布し、管理を規範化した上で、ストックオプションなどの中長期激励弁法を徐々に推進することを提案した。

 

（二）2005年から2008年まで――初歩的な発展と法制化段階への移行

 

2005年に会社法が改正され、会社が自社の株式を買収できる状況、すなわち「株式を自社の従業員に奨励する」ことが増加した。2006年、証券監督管理委員会は「上場企業株式インセンティブ管理方法（試行）」を発表した。同年、国資委と財政部が共同で発表した「国有持株上場会社（海外）による株式インセンティブ実施試案」と「国有持株上場会社（国内）による株式インセンティブ実施試案」も相次いで発効した。その後、我が国の国有企業、特に国有持株上場会社の株式インセンティブは法制化の軌道に乗った。2006年に公布された3つの試行方法の影響を受け、国有企業の株式インセンティブ実施数は2008年にピークに達した。

 

（三）2008年から2010年まで――整理、規範及び緩慢な発展段階

 

国有企業の株式制改革を推進する過程で、株式インセンティブに関する法律法規がまだ不健全で、操作性のガイドラインが不足しているため、国有企業は従業員の株式保有を展開する過程でいくつかの問題が発生した。国資委は前後して2008年と2009年に従業員の持ち株と投資問題について規範化した。財政部も同期に国有および国有持株金融企業の株式インセンティブと従業員持株計画を整理し、停止した。2010年まで、国有企業の株式インセンティブは推進され続けてきた。

 

2010年2月、財政部、科学技術部は共同で「＜中関村国家自主革新モデル区企業の株式と配当激励実施方法＞の印刷配布に関する通知」を公布し、この方法は中関村国家自主革新モデル区内の国有及び国有持株の院所転制企業、ハイテク企業、モデル区内の高等学校と科学研究院が科学技術成果を評価して株式を取得した企業及びその他の科学技術革新企業に適用される。それ以来、ハイテク企業の分野は株式インセンティブ試験を展開する主要な陣地となった。2010年10月、国資委は「一部の中央企業における配当権インセンティブ試験事業の展開に関する通知」を発表した。それ以来、国有企業は業界を細分化し、模範的な企業を選択し、状況を区別し、分類指導を行い、具体的な操作規範を制定することを通じて、国有企業の株式インセンティブの実施を積極的に慎重に回復し、引き続き推進する。

 

（四）2013年第十八期中央委員会第三回全体会議の開催から現在に至るまで――急速な発展段階

 

2013年の党第18期中央委員会第3回全体会議では、「改革の全面的深化に関するいくつかの重大な問題に関する中国共産党中央の決定」が採択され、この決定は、「混合所有制経済による企業従業員の持ち株の実行を許可し、資本所有者と労働者利益共同体を形成する」ことを提案した。それ以来、国有企業従業員の持株は強力な政策支持を備えている。2016年3月1日、財政部、科学技術部、国家資本委員会が共同で発表した「国有科学技術企業株式と配当激励暫定弁法」（財資[2016]4号、略称「2016年4号文」）が発効した。この弁法は国有科学技術型企業が株式激励をどのように実施するかについて詳細、明確に規定した。2016年8月、国資委、財政部、証監会は共同で「国有持株混合所有制企業の従業員持株試行に関する意見」（国資発改革（2016）133号、略称「2016年133号文」）を発表し、国有持株混合所有制企業の従業員持株試行のために操作性のある指導意見を提出した。その後、各地方省・市は国有持株混合所有制企業による従業員持株試行の実施細則を相次いで打ち出した。上海、広東、福建などの省・市は従業員持株試行を展開する先頭を走り、従業員持株試行実施細則を次々と制定した。2017年、上海は3回の従業員持株試験リストを発表し、上海電気国軒新エネルギー科学技術有限公司、上海斉程ネットワーク科学技術有限公司、上海総合保税区国際物流有限公司など9社がランクインした。広東省も同年、第1陣の従業員持株試行リストを発表し、広州市建築科学研究院有限公司、広州珠江艾茉森デジタル楽器株式会社、華連先物有限公司など3社がランクインした。また、北京、遼寧、四川、山西、安徽、甘粛、天津なども相次いで関連政策を打ち出し、従業員の持ち株試行業務の展開を支持し、規範化した。

 

2017年11月、国家発展改革委員会、財政部、人社部など8つの委員会が共同で「混合所有制改革の深化試行に関するいくつかの政策に関する意見」を発表し、この意見は、「法に基づくコンプライアンス、公開透明、立脚増分、不動在庫量、同株同価、現金入株、持ち場による株の固定、動態調整などの原則を堅持し、混合所有制改革の試行企業従業員の持ち株を積極的に推進する。……試行企業の数は133号文に規定された数量制限を受けない。」その後、株式インセンティブと従業員持株計画はすでに国有企業業界分野の制限を突破し、国有科学技術型企業から国有金融系企業を除く全業界に拡大した。2019年10月、国資委は「中央企業混合所有制改革操作ガイドライン」を公布し、「混合所有制企業の国有持株混合所有制企業従業員の持株、国有持株上場会社の株式インセンティブ、国有科学技術型企業の株式と配当インセンティブなどの中長期インセンティブ政策の総合運用を奨励する」ことを改めて表明した。

 

（五）小結

 

以上のように、国有企業の株式インセンティブは発展過程でやや変動したが、全体的には上昇傾向にある。当初、国有企業の株式インセンティブは科学技術型企業のみで展開されていたが、現在では金融系国有企業を除くほぼすべての分野の企業に拡大している。株式インセンティブモデルも、開始された株式インセンティブ、技術割引、配当権などからストックオプション、制限株式、従業員持株計画などに徐々に豊富になっている。株式インセンティブは2006年から法制化段階に入り、関連法規政策の操作性が徐々に強化されている。特に2016年以降、各地の国有非上場企業が株式インセンティブの試行を展開する意欲が高まり、成功例も増えている。国有非上場企業が株式インセンティブを試みる勇気がないという気まずい局面を打破しつつあり、規範化、法制化の姿勢で急速に発展していることがわかる。

 

二、成功事例——中国電気従業員持株計画

 

中国電器科学研究院有限公司（以下「中国電器」と略称する）は1958年に設立され、中央直管国有重要中堅企業である中国機械工業集団有限公司（以下「国機集団」と略称する）に所属し、科学研究開発、科学技術サービス、科学技術産業の3大核心業務プレートを一体化した国家級革新型科学技術企業である。中国電器ホールディングスの株主である国機集団は、中国電器の株式の54%を直接保有するとともに、持株子会社である国機資本を通じて6%の株式を間接的に保有し、合計60%の株式を保有している。

 

2016年11月、中国電器は中央企業で初めて従業員の持ち株試験を展開する10社の企業の1つになることが許可された。中国電器は従業員持株計画の実施を通じて、核心人材の流出が深刻で、企業の発展がボトルネックに陥っている問題を効果的に解決することを望んでいる。中国電気従業員持株計画の主な要素は以下の通り：

 

（一）持株モデル――増資拡大＋従業員持株

 

中国電器は「増分導入、利益バインド、持ち場株、動態調整」の原則に従い、増資・株式拡張方式を採用して従業員の持株を展開している。

 

（二）激励対象及び持株数

 

激励の対象は重要な職場で働き、会社の経営業績と持続的な発展に直接または大きな影響を与える科学研究者、経営管理と業務中堅であり、主に会社の中間層とそれ以上の職位の従業員及び科学研究、管理と市場開拓に従事する核心中堅人員を含む。

 

中国電気従業員の持株計画の総持株比率は27%である。また、中国電器は新入中堅社員のインセンティブに対して、予約会社の株式の1%を採用している。詳細は次の表を参照してください：

 

 

（三）株式購入価格

 

インセンティブ対象者は戦略投資家の株式購入価格に基づいて株式を購入し、戦略投資家の株式購入価格は上海連合財産権取引所の看板競売で確認された。

 

（四）買収資金の出所

 

インセンティブ対象の株式取得の資金源は、その合法的な収入とその他の方法で調達された資金である。

 

（五）持株キャリア――二層持株プラットフォーム

 

法的リスクを効果的に回避するため、中国電器は二重持株プラットフォーム構造を採用し、まず広州凱天投資管理センター（有限パートナー）（「凱天投資」と略称する）を中国電器従業員の第一層持株プラットフォームとして設立し、広州立偉資産管理有限公司（四捨五入の原因による出資比率0.00%）を凱天投資の一般パートナー、執行事務パートナーとして設立し、さらに、凱天投資の有限パートナーとして広州中電院投資管理センター（有限パートナー）など13の有限パートナー企業を設立した。社員は上記13の有限パートナー企業を通じて間接的に会社の株式を保有しており、具体的には下図のように：

 

 

 

（六）実施効果

 

「株式混合、メカニズム変更」という二重管理の下での措置を通じて、中国の電気製品はすでに発展の高速道路に入っている。2017年、中国の電気製品の新規契約額は前年同期比40%増加し、営業収入は前年同期比26%増加し、利益総額は同口径で50%増加した。特に、従業員持株計画は、会社が人材を残せない問題を解決した。従業員の株式保有前、中国の電気従業員の年間離職率は約10%で、従業員の株式保有計画を導入した後、4%前後に下がった。

 

2019年10月25日、中国電器（株式コード：688128）は上交所で科創板への登録に成功した。2016年11月に従業員の持株試行を承認されてから2019年10月に科学創板の上場に成功し、中国電器はわずか3年足らずで、従業員の持株計画が中国の電器に強いことが分かった。

 

中国電器が株式インセンティブを成功裏に実施したほか、2007年、杭州海康威視デジタル技術株式会社は深セン証券取引所の中小板A株の上場前に第1期株式インセンティブ計画を発表した。2017年、欧冶雲商股份有限公司は北京首鋼基金有限公司などの戦略投資家を導入する際に同時に従業員持株計画を展開し、山東省交通運輸集団有限公司は山東財産権取引センターを通じて戦略投資家を公開的に導入し、同時に従業員持株計画を実施した。2018年、河北華北製薬華恒薬業有限公司は「旧株主増資による株式拡張+従業員持株計画」を実施し、ハルビン発電所設備プラント設計研究所の有限会社が上海連合財産権取引所に杭州ボイラーグループ株式会社と黒竜江大正投資グループ有限責任会社の2つの戦略投資家を看板にして導入し、同時に従業員持株計画を展開するなどの事例は国有非上場企業が株式インセンティブを実施し、良好な効果を得た成功事例であり、これは国有非上場企業の株式インセンティブ実践が徐々に発展していることを示している。

 

三、国有非上場企業の株式インセンティブ実施の基本原則と一般的な操作規範

 

国有非上場企業の株式インセンティブに関する統一的な法律規定は形成されていないが、2016年の133号文、4号文などの法律規定及び中央及び地方各級政府の政策文書に散見されている。しかし、上述の文書を分析し、一部の国有非上場企業の株式インセンティブ事例を結合することにより、筆者はその中から外国に行って非上場企業が株式インセンティブを実施する上で遵守する必要がある以下の基本原則と一般的な操作規範をまとめた。

 

（一）国有非上場企業の株式インセンティブ実施の基本原則

 

1、法に基づいて規則を遵守し、公正で透明であり、国有資産の流失を防止する

 

国有非上場企業の株式インセンティブは国有株式と資産の調達に関連しているため、国の国資監督管理に関する法律・法規を厳守し、操作過程の公正で透明性を確保し、国有資産の流失を防止し、国有資産の価値保証の付加価値を維持することは、国有非上場企業が株式インセンティブを実施する過程で遵守しなければならない最も基本的な原則と前提である。これは主に：

 

第一に、株式インセンティブ案は国資監督管理部門の承認または届出を経なければならない。2016年4号文に規定されているように、「インセンティブ案は、出資者または国有監督管理の職責を履行する部門、機関、企業の承認を先に報告しなければならない」。2016年133号文では、「地方試験企業の従業員持株方案は出資者の職責を履行する機構に登録し、同時に省級人民政府国有資産監督管理機構に登録し、中央試験企業の従業員持株方案は出資者の職責を履行する機構に登録する」と規定している。

 

第二に、株式取得価格は資産評価を経なければならず、承認または届出された1株当たりの純資産評価値を下回ってはならない。会社は従業員に株式を無償で贈与してはならず、所有者に立替、担保、貸借などの財務援助行為を提供してはならない。

 

第三に、株式インセンティブを実施する過程で関連取引を規範化しなければならない。2016年133号文に規定されているように、「従業員持株計画である持株プラットフォームは持株以外のいかなる経営活動にも従事してはならない」。2016年4号文では、「間接持株方式を採用している場合、持株会社は企業と同業競争関係があったり、関連取引があったりしてはならない」と規定している。

 

第四に、株式インセンティブが完了した後も、国有株主の持ち株地位を維持しなければならない。

 

2、激励と制約を結合し、利益を共有し、リスクを共に負担する

 

株式インセンティブは株式福利厚生ではありません。国有企業が株式インセンティブを実施する過程で、従業員が「新大鍋飯」を食べる局面を形成することを避け、インセンティブ制約の長期的効果のあるメカニズムを確立し、健全にするとともに、株主の短期収益と会社の中長期的発展の関係をうまく処理し、株式インセンティブを通じて利益の束縛を形成し、会社と従業員が市場競争リスクを共有し、発展の成果を共有し、ウィンウィンの目的の実現を期すべきである。

 

（二）国有非上場企業の株式インセンティブ実施のための一般的な操作規範

 

国有企業の株式インセンティブに関する法律政策の規定及び前述の基本原則に基づき、そして関連事例を結合し、株式インセンティブの6つの主要要素、すなわち対象、モデル、数量、価格、出所と条件に基づき、筆者は海外における非上場企業の株式インセンティブ実施の一般的な操作規範をまとめてみる：

 

1、対象を定める

 

国有非上場企業の株式インセンティブのインセンティブ対象は主に会社と労働契約を締結した重要な技術と経営管理者、重要な持ち場人員及び核心中堅人員に向けられ、しかも原則的に全員が株式を保有してはならず、新しい「平等主義」を行わない。同時に国有企業の身分の特殊性のため、激励の対象にはマイナスのリストがある。例えば、2016年133号文の規定によると、「党中央、国務院と地方党委員会、政府とその部門、機構が任命した国有企業の指導者は株式を保有してはならない。外部取締役、監事（従業員代表監事を含む）は従業員の株式保有に参加しない。直系親族が複数人同じ企業にいる場合、1人でしか株式を保有できない」。

 

2、定型

 

国有非上場企業が採用できるインセンティブモデルには、主に株式売却、株式奨励、株式オプション、配当権インセンティブ、従業員持株計画などがある。企業は自分の企業規模、業界の特徴、発展段階及び法律政策の支持力などの要素に基づいて、総合的に考慮して、適切な激励モデルを選択することができる。

 

3、定量

 

株式インセンティブの実施により国有持株の地位が変更されないようにするために、国有非上場企業が株式インセンティブを実施することは従業員の持株数と割合に一定の制限がある。例えば、2016年133号文では、「従業員持株総量は原則として会社総株式の30%を超えず、単一従業員持株比率は原則として会社総株式の1%を超えない」と規定している。2016年4号文では、「大規模企業の株式インセンティブ総額は企業総株式の5%を超えず、中規模企業の株式インセンティブ総額は企業総株式の10%を超えず、小・零細企業の株式インセンティブ総額は企業総株式の30%を超えず、かつ単一インセンティブ対象が獲得したインセンティブ株式は企業総株式の3%を超えてはならない。単一の株式インセンティブを獲得したインセンティブ対象は、1：1以下の割合で企業株式を購入し、かつ獲得した株式賞励起は励起実施時の評価価値で換算し、累計300万元を超えない」と述べた。

 

4、定価

 

国有資産の流失を防止するために、国有非上場企業が株式インセンティブを実施する場合、従業員は真金白銀を出資する必要がある。従業員の株式取得価格は資産評価を経なければならず、承認または届出された1株当たり純資産評価値を下回ってはならない。

 

また、既存の中央レベルによる株式インセンティブの公布に関する法律規定は、従業員が株式を取得するために財産権取引所に上場しなければならないかどうかを明確に規定していない。実践の中でよく見られるやり方は、国有非上場企業が混合改革を開始し、投資家を導入する際に同時に株式インセンティブを実施し、投資家は入場取引で競売を通じて株式価格を確定する必要があり、インセンティブ対象は投資家が上場取引した株式価格に基づいて出資して株式を購入することである。指摘しなければならないのは、上海国家資本委員会、財政局、金融弁公室、証券監督局などの4部門が共同で発表した「本市地方国有持株混合所有制企業の従業員持株の第1陣試験事業実施方案について」は、「非上場企業は増資・株式拡張方式で従業員持株の不入場取引を実施し、株式取得価格は評価値を下回ってはならない」と明確に規定している。そのため、国有非上場企業の株式インセンティブ実践の発展と成熟に伴い、国家レベルも国有非上場企業の従業員がインセンティブ株式を取得するために入札取引を必要としないことに肯定的な態度を持つ可能性がある。

 

5、出所を決める

 

国は増資または新設会社方式で形成された株式増分を利用して株式インセンティブを実施することを奨励しているが、既存株主への買い戻しや既存株主が法に基づいてインセンティブ対象に株式を譲渡する方式を使用して株式インセンティブの出所問題を解決することも排除していない。

 

6、条件を決める

 

定条件には、株式インセンティブを実施する国有非上場企業の参入条件と、実施中にインセンティブ対象と約束して完了する必要がある業績考課条件が含まれる。

 

すべての国有非上場企業が株式インセンティブを実施できるか、または実施するのに適しているわけではなく、国は異なる状況に対して国有非上場企業に株式インセンティブを実施するために異なる参入条件を設定している。原則的に言えば、国は人材資本と技術要素の貢献比率が高く、財産権がはっきりしており、管理規範があり、主業が十分な競争業界と分野にある商業系国有企業が株式インセンティブを展開することを奨励し、支持している。

 

また、国有非上場企業は株式インセンティブを実施する過程で、インセンティブ対象と業績考課目標を約束するか、インセンティブ対象の持ち場と業績を結びつけて、人材の誘致と留置、経済効果の成長と国有資産の価値維持の増加を実現する戦略目標を実現しなければならない。

 

（三）小結

 

上述の基本原則と一般的な操作規範は国有非上場企業の株式インセンティブの「質」上の同一または類似点にすぎないが、各国有企業が位置する業界分野、特徴と規模、発展段階、国家の株式インセンティブに対する法律支持力、政策志向、株式インセンティブ実践の発展成熟度などが異なるため、国有非上場企業は株式インセンティブを実施する具体的な実技の中で、上述の基本原則と一般規範を把握するほか、自身の状況に基づいて、具体的なプロジェクトの具体的な分析に注意し、関連する審査・認可と監督管理部門と事前コミュニケーションを行い、株式インセンティブの実施過程が法に基づいてコンプライアンスすることを確保しなければならない。

 

四、結論

 

以上のように、国有企業の改革と株式インセンティブ実施のための法規と政策の歴史的沿革から、中央と地方はすでに比較的完備した法律規定と良好な政策方向性を打ち出し、国有非上場企業は株式インセンティブ実施のための外部条件と環境を備えていることがわかる。先日、一部の国有非上場企業の株式インセンティブと従業員持株試行計画が盛んに行われた。筆者は、条件のある国有非上場企業はこの新しいきっかけと良好な社会環境雰囲気をつかむのに適しており、国の関連法律の規定を遵守し、国の政策の導きに従う前提の下で、国有非上場企業の株式インセンティブ実施の基本原則と一般規範を把握し、他の企業の関連成功経験を総括し、吸収し、企業の都合により、株式インセンティブ計画の実施を慎重に推進し、株式インセンティブの発力と賦能を通じて、企業の経済効果の飛躍的な成長の実現を勝ち取り、国有非上場企業を大いに強化し、さらに上場の戦略目標を実現する。

 

（本文はネットの自動翻訳による訳文であり、ご参考まで。）