2022年6月24日、「中華人民共和国独占禁止法」（以下「独占禁止法」と略称する）は公布から14年後、初めて改正された。今回の修正は平均的な力ではなく、メリハリがある。では、今回の修法はいったい誰に最も影響を与えたのだろうか。今回の改正法は6種類の実体に最も影響を与えていると考えられているほか、市場監督管理総局が2022年6月27日に発表した6つの関連部門規則の意見聴取稿と結合して、簡単に分析した。

 

1.連結収入8億人民元以上の企業、企業グループ、私募株式基金管理者

 

影響度★★★★

 

原因：経営者の集中申告による処罰額の10倍アップ

 

解析：

 

改正後の「独占禁止法」第58条は、人民元50万元の罰金を500万元に引き上げた。また、競争排除・規制の疑いがある取引については、事業者の前年度売上高を基数として課徴金額を算定する可能性がある。しかし、市場監督管理総局が2022年6月27日に発表した「経営者の集中申告基準に関する国務院の規定（改正草案の意見聴取稿）」は、元の4億元の営業収入の敷居を8億元に引き上げた。連結中国国内売上高は40億元、世界売上高は120億元にそれぞれ増加した。将来的には、中国国内で売上高が8億元に達した各種国内外企業、企業グループ、私募株式基金管理者に対して、M&A取引を行う際には、経営者の集中独占禁止申告評価を早期に展開し、報告しなければならない。

 

2.ユニコーン企業の買収者

 

影響度★★★

 

理由：申告を求められる可能性がある

 

解析：

 

今回の改正で増加した第26条第2項によると、申告基準を満たしていない企業も、集中取引の排除や競争制限のために申告を要求される可能性がある。実際には、ユニコーンの尖った買収や、新しいビジネスモデルの企業に多く見られます。このほか、市場監督管理総局が2022年6月27日に発表した「経営者の集中申告基準に関する国務院の規定（改正草案の意見聴取稿）」は、新たに基準を確立し、推定値を申告のハードルに入れた。もし目標会社の営業収入が8億元未満であれば、同時に以下の条件を満たす：（1）目標会社の推定値は8億元以上、（2）対象会社の中国における営業収入は全収入の中で3分の1を超えている、（3）買い手の中国営業収入が1000億元を超える場合、依然として申告する必要がある。

 

3.インターネットプラットフォーム企業

 

影響度★★★

 

原因：データ、アルゴリズム、技術を利用できない利点、

 

解析：

 

今回改正された独占禁止法第9条と第22条は、経営者がデータ、アルゴリズム、技術などを利用して独占行為に従事する制限を増やした。「プラットフォーム経済分野に関する独占禁止ガイドライン」はすでにプラットフォーム企業に対して細かい規定を行っているため、今回の改正法は予想外である。しかし、上位法の改正として部門規則を法律に格上げすることは、司法にとって依然として特別な意味を持つ。また、総局は『市場支配的地位の濫用禁止行為規定（意見聴取稿）』の第21条でさらに規定し、データの利用を禁止し、自分の商品に優先的に展示または並べ替えを行う、あるいはプラットフォーム内の経営者の非公開データを利用して、自身の商品を開発したり、自身の意思決定を支援したりします。

 

4.業界協会

 

影響度★★★★

 

原因：処罰額が6倍に引き上げられた

 

解析：

 

改正後の「独占禁止法」第56条第4項は、業界協会組織が独占協定に合意した罰金の上限を人民元50万元から300万元に引き上げた。これまで、業界協会が処罰された例は珍しくなかった。今回の法改正後、業界協会の違法組織に対する独占合意行為の処罰額は6倍になり、業界協会の違法コストは大幅に上昇した。将来、業界協会は会員の交流活動を組織する際、コンプライアンスを強化し、業界交流に専念し、会員がいかなる市場区分、価格協調協定を達成することを回避しなければならない。

 

5.市場シェアが15%未満で、ディーラーシステムを持つ企業

 

影響度★★★★

 

理由：縦型プロトコルは避風港規則を利用できる

 

解析：

 

改正後の「独占禁止法」第18条第3項は、縦割り独占協定に対する避難港規則を追加した。今回の改正法は全体的に独占行為に対する処罰を強化したが、同時に避難港規則を導入し、市場競争を維持する枠組みの下で、中小企業の発展を支援している。注目すべきは、2022年6月27日に市場監督管理総局が発表した「独占禁止協定規定」（意見聴取稿）第15条は、経営者と取引相手が関連市場での市場シェアが15%未満であれば禁止しないと規定している。そのため、この条が改正されなければ、すべての縦方向業界にとって15%が避難所の敷居になる可能性があると大胆に推測している。また、この意見募集稿は申請確認手順を規定しており、非常に重視する価値がある。

 

しかし、ディーラーシステムを持つ企業については、今回の改正で増加した「独占禁止法」第56条第2項に基づき、企業自身が独占協定を直接達成しなくても、他の企業が独占協定を達成するのを支援すれば、「独占禁止法」に違反する可能性があり、それによって相応の法的責任を負う必要がある。そのため、ディーラーシステムを持つ企業は、縦方向のリスクが低下している場合には、他のディーラーの合意を支援するための横方向のリスクを重視する必要がある。

 

6.独占契約企業の法人代表及びその他の個人

 

影響度：★★★★

 

原因：個人は初めて罰金を科され、100万元に達することができる

 

解析：

 

改正後の「独占禁止法」第56条第1項は、独占協定企業の特定者に対する法的責任を新たに増加させた。その法定代表者、主要責任者、直接責任者は人民元100万元以下の罰金に直面する可能性がある。改正された独占禁止法の責任は人にあり、企業に独占禁止コンプライアンス管理のさらなる強化を迫る。他の監督管理部門の法執行実践を観察すると、個人の処罰に対して、個人が行政再議と行政訴訟を提起することになりやすく、この分野の行政再議と訴訟の数はさらに増加する見込みだ。

 

全体的に、今回の独占禁止法改正は、一部の低売上高の経営者が集中し、縦割り協議は緩和され、プラットフォーム企業及び一部の高売上高の経営者が集中し、監督管理と処罰を強化するため、企業は日常的な独占禁止コンプライアンスの規則を的確に調整し、買収合併の計画に対して、関連リスクを的確に防止しなければならないと考えている。