2022年下旬、国家市場監督管理総局（以下「総局」と略称する）は経営者の集中審査業務に対して、一部の地方局の審査を委託する試験業務を開始した。現在、試験は約半年間展開されており、本文は北京市市場監督管理局を例に、試験依頼審査の仕事について分析し、参考に供する予定である。

一、委託パイロット案件の受理範囲

2022年7月15日、総局は正式に「パイロット委託による一部事業者集中案件の独占禁止審査の展開に関する公告」（以下「公告」と略称する）を発表し、2022年8月1日から2025年7月31日までの間に北京、上海、広東、重慶、陝西など5つの省（直轄市）市場監督管理部門にパイロット委託し、基準に合致する一部事業者集中簡易プログラム案件の独占禁止審査を実施することを決定した。

『公告』の第1項「委託事項」の要求に基づき、総局は以下の基準の1つに該当する適用経営者が簡易プログラムを集中する案件を試験的な省級市場監督管理部門に委託して審査を担当する：

（一）少なくとも1人の申告者の住所が当該部門が委託連絡を受けた関連区域（以下、関連区域と略称する）にある場合

（二）経営者が持分、資産又は契約などの他の方式を買収して他の経営者の制御権を取得し、他の経営者の住所が関連区域にある場合

（三）経営者が合弁企業を新設し、合弁企業の住所地が関連地域にある場合

（四）経営者が関連地域市場を地域市場として集中し、かつ当該関連地域市場の全部または主に関連地域に位置する場合

（五）市場監督管理総局が委託したその他の事件。

二、パイロット省級市場監督管理部門及びその担当区域

『公告』の規定によると、現在審査を委託している省級市場監督管理部門とそのそれぞれの担当区域は以下の通りである：

三、北京局の現在の委託審査の全体状況

総局の「公告」に合わせて、北京局は2022年7月27日にも公式サイトで「北京市市場監督管理局の一部経営者集中案件独占禁止審査の実施に関する公告」を発表し、委託審査案件の受理範囲や審査手順などの事項を再確認した。

北京局のホームページで公開されている「経営者集中簡易事件公示」と「無条件承認経営者集中簡易事件公示」の数の統計によると、2023年2月1日現在、北京局は25件を立件し、うち21件の届出事件は無条件承認を受けた。

四、北京局案件受理基準の具体的統計

北京局のホームページに掲載されている「経営者集中簡易案件公示」によると、各公示案件の満足する受理基準の統計は以下の通り。

グラフを通じて次のように示します：

上記の統計から、次の特徴が表示されます。

1）開示された25の案件のうち、申告者が北京局管轄区に位置する基準を満たしている案件は21件で、絶対的に高い割合を占めている、

2）次に、買収された方位が北京局管轄区の基準を満たす案件が10件あり、そのうち3件が唯一の基準として満足している、

3）また、すべての新設合弁企業案件は申告者が北京局管轄区に位置する基準を満たしている。このうち2つの案件は、合弁企業の住所地を北京局管轄区に新設する基準を満たしている。他の合弁企業新設事件では、新設企業の住所地は公表されていない。しかし、別の角度からも、北京局管轄区に合弁企業を新設することを唯一の基準とした案件はないと説明している。

4）地域市場が北京局管轄区にあることを判断基準とする案件はまだ現れていない、

5）「太盟アジア第四有限パートナーによる山東鳳祥株式有限公司の株式買収事件」の申告者、被買収者及び集中関連地域市場はいずれも北京局管轄区に属さないため、暫定的に「市場監督管理総局が委託したその他の事件」の類に属する。

五、まとめ

1.届出人の住所地別依頼が最も一般的な基準

上記の統計を見ると、基準（一）によると、申告者の住所地が地方局管轄区にあることが最も一般的な根拠である委託区分基準であることは間違いない。私たちは、この手配には明らかに申告作業の展開の面から合理性があると考えています。我が国の現在の独占禁止申告規則によると、制御権を取得する集中取引主体は通常、申告者として、申告作業を主導する。各地方局はいずれも本省市または近隣地域の事件を管轄し、申告者はこれらの地域に位置し、審査機関とのコミュニケーションをより容易にする。

しかし、統計結果は依然として、少数の場合、申告案件は申告者住所地を基準にして依頼するのではなく、基準（2）被買収者住所地に基づいて依頼することを示している。このような状況が発生した理由は、申告者自身が外国企業である可能性があり、その住所地はどこの地方局管轄区にも属していないことが最も典型的な状況である。例えば、北京局に委託している「李爾（モーリシャス）有限公司と現代タンデス株式会社による北京李爾現代タンデス自動車システム有限公司の株式買収案」は、いずれも中国国外にある外国企業である。

2.本局は委託事件の管轄を決定する際に依然として大きな柔軟性を持っている

強調したいのは、簡易申告事件はどの地方局が審査を担当しているのか、申告主体自身の選択ではなく（これは裁判所に提訴するのとは異なる）、申告主体が統一的に総局に申告し、総局が決定してある地方局に審査を委託することである。そのため、管轄地方局の選択における総局の柔軟性は大きい。

『公告』の5つの基準は、地域のカバー範囲が広く、集中取引に関与できるさまざまな地域をカバーしているため、集中に参加するトレーダーは委託先の地方局を予審する際に、異なる可能性を同時に考慮しなければならない。また、『公告』の第5条基準である「市場監督管理総局が委託した他の事件」は、包括的な条項に属しており、総局は地域に直接連絡する地方局の管轄を存在しない地方局に委託することができる。北京局が担当する「太盟アジア第4有限パートナーによる山東鳳祥株式会社の株式買収案」では、買収先の太盟アジア第4有限パートナーは英領開満諸島に設立された外国企業であり、買収先の山東鳳祥は山東聊城にある企業（上海局管轄区域）であり、この取引関連地域市場は中国国内である。各主体の情報から見ると、上海局が管轄するのが適切なようだが、総局は最終的に北京局に審査を依頼した。

また、委託の条件に合致しても、総局は独自に審査を行う可能性があり、総局が2023年1月17日に公示した「北京三快オンライン科学技術有限公司と北京新航城基金管理有限公司の合弁企業新設案」は、参加が集中している各経営者、新設合弁企業及び関連地域市場は北京市にあるが、総局は北京局に委託せず、自ら審査を担当している。

また、ウェブサイトの情報を見ると、試験的な実施を委託して以来、総局が自ら審査した事件の中で、取引の各当事者及び新設合弁企業はいずれも国外に位置し、依然として大きな割合を占めており、これは総局が国外取引事件の審査により多く集中することがトレンドであることを示している。しかし同時に、総局は依然として国内取引事件を自ら審査する。上記のような北京三快オンライン科学技術有限公司と北京新航城基金管理有限公司の合弁企業新設案。

以上のことから、本文は北京局に対してのみ分析を行ったため、一部抜かりは免れない。しかし管の中にヒョウがのぞいて、一斑が見える。したがって、集中取引主体は、本取引が国内地域、特に申告者自身の所在地域に関連していることに基づいて、どの地方局が独占禁止審査の仕事を具体的に担当するかについて予審することができる。しかし、本局が委託手配に大きな自由裁量権を持っていることを知っておく必要がある。
声明：本文は法律意見を構成せず、法律問題の問い合わせがあれば著者に問い合わせてください。