事例の説明

甲・乙・丙の3人は共同投資でA社を設立し、登録資本金は3000万元である。甲の出資額は2000万、乙の出資額は600万、丙の出資額は400万で、定款は各当事者の出資期限は2047年12月8日と規定している。その後、甲は全額出資を完了し、乙は続々と300万を投入したが、丙は実際に出資していなかった。

2020年にはA社の経営にいくつかの困難が発生し、対外的に多くの負債があり、甲も乙も自分が出資したと思っていたが、丙だけが出資する気配がなかったため、丙に出資の完了を急ぐよう促した。丙は定款に定められた出資期間にはまだ十分ではないと判断し、甲乙の要求を拒否した。2020年8月15日、A社は株主の丙が株主会への出席を拒否した場合、会社の経営上必要なために定款を改正する「株主会決議」を形成した。株主の出資期間は2047年12月8日から2020年9月15日に変更され、議決権の3分の2以上の株主の同意で可決された。丙は、大株主が出資期間を多数決で短縮し、自己の利益を侵害したとして、裁判所に提訴し、その決議の無効を確認するよう求めた。

弁護士の分析

一、出資期間の短縮に関する決議の効力

『中華人民共和国会社法』第28条は、「株主は、会社定款に規定されている各自が納付する出資額を期限通りに全額納付しなければならない」と規定している。2013年に改正された会社法は資本認定制を確定し、最初の納付割合の制限を撤廃しただけでなく、最低登録資本も規定していない。資本承認制の規定の下で、株主は協議を通じて長い出資期間を共同で確定することができる。

株主の出資期間は株主自身の基本的利益に関連し、その投資の有無に決定的な役割を果たし、出資期間が満了する前に、法定事由がないことを前提に、会社は株主に早期出資を要求する権利がない。資本の多数を占める株主が資本の多数決の形で随時出資期間を変更すれば、他の中小株主の合法的権益を侵害する可能性がある。そのため、特定の状況がない場合、株主会は3分の2の多数決で出資期間を短縮する決議を採択しても裁判所に無効と認定される。

二、出資期間を短縮するにはどうすればよいか

もちろん、早期出資の株主総会決議がすべて無効とされているわけではありません。株主が出資しなければ会社を正常に経営できない場合や、株主の出資がなければ会社が存続できない可能性がある場合、会社が一定の条件下で株主に早期出資を要求することも裁判所に認められた例がある。

会社が株主の出資期間を短縮するためには、通常、以下の条件を満たす必要がある：1つは、会社が株主に早期出資を要求することに正当性と緊迫性があり、すなわち会社の経営資金が深刻に不足し、正常に経営できず、実践中に財務諸表や監査報告などを通じて会社が深刻な損失を抱えていることを体現することができる、第二に、早期出資に同意した株主はすでに出資義務を履行し、相応の証明書を提供しなければならない。第三に、会社は正当な意思決定手続きを履行し、株主会会議を開き、3分の2以上の採決で可決しなければならない。四、未出資株主に合理的な出資期間を与えることに注意する。前述のいくつかの条件を満たすと、株主会による出資期間の短縮決議は裁判所に有効と認められる可能性がある。
以上より、A社の確かな資金不足が深刻な場合、出資済み株主の甲乙は3分の2の株主決議を採択し、丙社に一定の合理的な期限内に早期出資を要求することができる。