事例の説明

李さん、張さんと王さんは有限会社を設立することにしました。李さんは財産を出資として、張さんは設備を出資として、王さんは百万人のファンの微信公衆番号を持っています。

弁護士の分析

一、特別な場合を除き、法律は非貨幣財産の価格制出資を制限しない

「会社法」第27条は、株主は貨幣で出資することができ、実物、知的財産権、土地使用権などの貨幣で評価し、法によって譲渡できる非貨幣財産を用いて出資することができる、ただし、出資する財産として除外してはならないと法律、行政法規で定められている。出資する非貨幣財産については、評価価格を評価し、財産を確認し、評価を過大評価したり、評価を過小評価したりしてはならない。法律、行政法規は評価価格に規定がある場合、その規定に従う。

上記の規定により、法に基づいて譲渡できる、貨幣方式で評価できる、法律法規に違反しない強制的な規定非貨幣財産は会社の出資方式とすることができ、王さんは自分の微信公衆番号を出資として、会社の実際の経営使用に渡すことができ、この出資は法律法規に挙げられた状況ではないが、法律、行政法規によって禁止されていない。

二、公衆番号が株主として出資できるかどうかは以下の要素を考慮すべきである

1）WeChatパブリックアカウントがビジネス価値を持っているか

微信公衆番号に財産価値があるかどうか、ある判例の中で裁判所は、微信公衆番号は情報発信プラットフォームとして、そのファンの基礎に頼って、すでに各種市場主体が商業広告を発表する重要な媒体になっていると考えている……微信公衆番号の運営の独立性、支配性、価値性の3つの側面は、微信公衆番号の仮想財産の法的属性を示している。
しかし、微信公衆番号は他の財産と区別され、その商業価値はどのように確定するか、王さんは専門的な評価機関を求める必要があり、専門評価機関は市場環境、収益状況、資産基礎などを総合的に考慮した後、この微信公衆番号の市場価値を評価する必要がある。

2）微信公衆番号の使用権を譲渡できるか

微信公衆番号の使用権は譲渡できるかどうかは、実践の中で以下の2つの異なる見方があり、第1の観点では微信公衆番号の使用権は譲渡できないと考えている。あるケースでは、裁判所は、テンセント社と初期申請登録主体のプラットフォームサービス協議は、微信公衆番号の使用権が初期申請登録主体にのみ帰属することを約束し、微信公衆番号の使用権は贈与、借用、リース、譲渡、販売を禁止しているため、会社は微信公衆番号の使用権を得ることができないと判断した。

第2の観点は、微信公衆番号の使用権を譲渡できると考えている。あるケースでは、裁判所は、テンセント社がフォーマット合意の中で微信公衆番号の使用権を譲渡してはならないと約束したが、契約の相対性原則に基づいて、この合意内容は微信ソフトウェアユーザー間で微信公衆番号の使用権を譲渡するなどの行為に対抗する効力を生むことはできず、またこの行為は法律、行政法規の強制的な規定に違反していない、つまり会社が微信公衆番号の使用権を獲得することは合法性があると判断した。

リスク提示

上記の分析を総合すると、非貨幣財産の出資は同時に商業価値があり、貨幣方式で評価、使用権または所有権が法に基づいて譲渡でき、法律法規の強制的な規定に違反しない条件を満たす必要があり、実践中に裁判所が微信公衆番号の使用権の譲渡可否について異なる意見を持っているため、王さんは微信公衆番号の使用権を株主出資として無効出資と認定されるリスクがある可能性がある、このほか、微信公衆番号の商業価値にも不安定性があり、王さんの微信公衆番号が運営期間中に関連規定に違反すると、テンセント社に制限され、運営が終了するリスクがある可能性がある。