2025年2月6日，中国人民银行、国家发展改革委等部门起草了《关于规范供应链金融业务 引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）。其中第三部分用了较大篇幅对“应收账款电子凭证业务”特别进行了细化规定。

“应收账款电子凭证业务”这个概念对大众来说可能不是特别熟悉，但其实它早已出现在我们的生活中，例如中企云链的“云信”产品，比亚迪及其成员企业搭建的“迪链”，还有建信、航信、融信、e信、商银微芯等等。

“应收账款电子凭证业务”其实是从供应链金融的“应收账款融资模式”发展而来，所以咱们还得回到“供应链金融”开始说起。

一、一切还得从“供应链金融”开始说起

我们都知道，一个产品的产、供、销，不是一家公司可以独立完成的，而是整个上下游产业链协同作用的结果。

这个链条中，如果一家企业掌握了品牌及核心技术，就会成为了这个链条中的核心企业，各方面实力都很强，而且由于其强势地位，面对供应商往往采用赊账方式结算。而且，银行也恰恰只愿意给这类有实力的企业提供贷款。

但是，这个产业链中包含的企业那么多，规模大小、经营能力、信用水平都不同。其他上下游中小企业，却面临着融资难、资金周转的问题。

可是，如果只有核心企业自己玩得好，供应链的巨大潜力和效用无法发挥出来。一荣俱荣，一损俱损，只有供应链畅通，上游企业才能借助下游企业的销售渠道解决自己的产品积压问题，下游企业才能借助上游企业提高产能及销量，长远上扩大自己企业的实力和市场份额。

所以……供应链金融就这样应运而生了。简单来说，就是金融机构在供应链中找出核心企业，围绕核心企业，通过金融工具，将核心企业的良好信用能力延伸到供应链上下游中小企业中去，从而提高资金流转效用，进而提升整个供应链的竞争力。

咱们简单举个例子：

假设，核心企业B想要从上游供应商A处赊购一批货物，A也同意，那核心企业B就需要给A开立一个凭证，确认供应商A对核心企业享有一笔真实的应收账款。

因为B资金实力很强，所以B开具的应收账款凭证很有吸引力，A就可以拿去卖给银行或保理公司，从而提前回款。应收账款到期后，银行和保理公司直接去向B主张债权。这就是供应链金融中最常见的“应收账款融资模式”。

二、供应链金融服务平台应运而生

“应收账款融资模式”很大程度上缓解了供应链上中小企业的融资难，但是有人觉得还是太麻烦了，融资还是不够便利，于是这些人搭设了一个平台：

还是上面这个例子，如果核心企业B想要从A处赊购货物，就可以在这个平台上直接向上游供应商A发出“云信”（你可以理解“云信”就是一个应收账款电子凭证）。A收到后，既可以在这个平台上，将持有的云信转让给其上游供应商，用以结算欠付的款项，也可以将持有的云信通过金融机构或商业保理企业，在提供供货合同、发票、发货单等基础信息后，在平台上实现即时放款的高效融资。

云信还可以进行任意拆分、灵活配置，打破了传统纸质票据的限制，为产业链上下游的众多企业债权债务的结算提供了便利，核心企业闲置的信用额度也得到了充分利用。

三、“云信”这类电子凭证的性质是什么，和商业汇票有什么区别

从上面的例子看起来，“云信”这类应收账款电子凭证，好像和商业承兑汇票很相似，本质上都是企业承诺对未来到期的一笔确定的金额进行偿付，而且都可以向银行贴现，也可以流通转让。

没错，它们确实有很多相似点，但是区别也不少，咱们来看看部分对比：

综合以上种种区别，目前司法实践普遍认为，“云信”等电子凭证的法律性质应是“应收账款凭证”，而不是“票据”。其签发、转让、质押、清偿或消灭都应遵循债权转让规则，应适用《中华人民共和国民法典》合同和担保的相关规则，而不能适用《票据法》规定。

这个观点在《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》这个文件中也有体现：“企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的‘云信’、‘融信’等数字化应收账款债权凭证，不应当在‘应收票据’项目中列示，企业管理‘云信’、‘融信’等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在‘应收账款’项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在‘应收款项融资’项目中列示。”

四、政府及时出台征求意见稿遏制行业乱象确有必要

近些年，应收账款电子凭证和供应链信息服务机构热度很高，但其实一直属于野蛮生长状态，诉讼案件也大量产生。

文首已经提到，2025年2月6日，中国人民银行、国家发展改革委等部门起草了《征求意见稿》，现向社会公开征求意见。此处我简单对《征求意见稿》第三部分提到的对“供应链金融信息服务机构”的部分要求进行梳理：

《征求意见稿》的意见反馈截止时间为2025年3月8日，在此也倡议大家积极建言献策。《征求意见稿》设定了调整的两年过渡期，相信供应链金融行业从业者将逐步实现淘汰升级，朝着更加规范、高效、稳健的目标发展，供应链信息服务也将继续发挥其积极作用促进实体经济的高质量发展。