案例讲述

甲某与多人共同出资设立了A公司，甲某以房产出资作为A公司的经营场所。工商登记及股东名册上记载甲某在A公司出资比例为15％，公司章程规定，每年召开一次股东会。然而A公司设立后，公司的各股东之间长期因为公司经营等问题发生矛盾冲突，也一直未召开过股东会议。甲某认为A公司实际上已经陷入僵局，于是向法院起诉，要求解散A公司。然而A公司却主张，由于甲某一直未将其出资的房产过户登记至A公司名下，属于未依约履行股东出资义务，不享有股东权利，无权请求法院解散公司。

律师分析

一、关于股东申请解散公司的法定情形

《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

前述规定的情形主要包括：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会的；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议的；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决的等等导致公司经营管理发生严重困难的，继续存续会使股东利益受到重大损失等等。出现此类情形，法院会认定公司已经陷入僵局，此时单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以提起解散公司的诉讼。

二、“瑕疵出资”的股东是否有权提起公司解散之诉

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条规定，“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持”。法院认为前述规定对股东权利的限制并不包括请求公司解散的权利，从维护小股东的合法权益角度出发，如果公司已经出现僵局，股东之间冲突难以解决，小股东不能参与公司决策、管理、分享利润，公司存续对于小股东就已经失去意义，在此情形下，解散公司是唯一的选择。因此本案法院最终认定甲某有权提出解散公司之诉。

需要提示的是，提起公司解散之诉，起诉的理由必须是由于公司存在前述陷入僵局的法定情形。如果股东是以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等其他公司存在的问题为由，提起解散公司诉讼的，人民法院将不予受理。

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《高朋·普法周刊》是由高朋律师事务所日本业务团队编撰、团队负责人陈文伟律师执笔。高朋日本业务团队创建以来已有20多年，目前在高朋北京总所、上海分所、天津分所设置有团队成员，在高级合伙人陈文伟律师（上海）、谈亚军律师（北京）、周维斌律师（天津）带领下对外提供一体化法律服务。高朋日本业务团队拥有多位日本留学、工作经验的律师，能熟练运用日语提供法律服务，长期为包括佳能、日立、丰田汽车、爱普生、日本国际协力机构（JICA）、日本贸易振兴机构（JETRO）、富士胶片、三菱电机、东京海上日动保险、武田药品、帝人、明治制果、安斯泰来、华堂等在内的众多世界知名企业提供常年法律顾问服务，擅长于外商投资、公司并购/重组、劳动争议、反垄断与反不正当竞争、产品质量法、消费者权益保护法等方面的法律服务，团队律师拥有深厚的法律功底以及充分的实务经验。