案例讲述

李先生、张先生与王女士决定成立一个有限公司，李先生以财产作为出资，张先生以设备作为出资，王女士拥有一个百万粉丝的微信公众号，王女士听说法律上允许非货币财产的形式出资，于是决定将微信公众号作为出资方式，但李先生与张先生对此有不同意见。

律师分析

一、除特殊情形外，法律不限制非货币财产作价出资

《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

根据上述规定，可以依法转让的、能够以货币方式进行评估的、不违反法律法规的强制性规定非货币财产可以作为公司的出资方式，王女士以自己的微信公众号作为出资，交付给公司实际经营使用，此种出资虽然不是法律法规所列举的情形，但也不为法律、行政法规所禁止。

二、公众号能否作为股东出资应考虑以下因素

1）微信公众号是否具有商业价值

微信公众号是否具有财产价值，某案例中法院认为，微信公众号作为信息发布平台，依靠其粉丝基础，已成为各类市场主体发布商业广告的重要载体......微信公众号运营的独立性、支配性、价值性三方面表明了微信公众号的虚拟财产法律属性。

但微信公众号区别于其他财产，其商业价值如何确定，王女士需要寻求专业的评估机构，专业评估机构根据市场环境、收益状况、资产基础等综合考量后对该微信公众号的市场价值进行评估。

2）微信公众号使用权能否转让

微信公众号的使用权能否转让，在实践中有以下两种不同的看法，第一种观点认为微信公众号的使用权不能转让。某案例中，法院认为，腾讯公司与初始申请注册主体的平台服务协议约定微信公众号的使用权仅归属于初始申请注册主体，微信公众号使用权禁止赠与、借用、租用、转让和售卖，所以公司并不能获得微信公众号的使用权。

第二种观点认为微信公众号的使用权可以转让。在某案例中，法院认为，虽然腾讯公司在格式协议中约定微信公众号的使用权不得转让，但根据合同的相对性原则，该协议内容并不能对微信软件用户之间转让微信公众号使用权等行为产生对抗效力，且该行为并未违反法律、行政法规的强制性规定，即公司获得微信公众号的使用权具有合法性。

风险提示

综合上述分析，非货币财产出资需要同时满足具有商业价值且能以货币方式进行评估、使用权或所有权可以依法转让、不违反法律法规的强制性规定的条件，由于实践中法院对微信公众号使用权可否转让持有不同意见，王女士以微信公众号的使用权作为股东出资可能存在被认定为无效出资的风险；除此之外，微信公众号的商业价值也具有不稳定性，一旦王女士的微信公众号在运营期间违反相关规定，可能存在被腾讯公司限制、终止运营的风险。