2020年12月19日、国家発展改革委員会、商務部は合同で部令第37号を出し、『外商投資安全審査弁法』（以下は『外資安全審査新則』と略称する）を公布した。外資安審の新規則はいったいどこにあるのか。本文は本所が安審法律サービスを提供する実践経験を結合して、就職弁護士の角度で解読してみた。

一、安審の対象は買収合併の安全審査から独資の新設、及び合弁企業の新設に拡大する
2011『国務院弁公庁の外国投資家による国内企業の買収合併に関する安全審査制度の確立に関する通知』（国弁発〔2011〕6号文、以下外資安審旧規と略称する）は、対象となるのは、外国投資家による国内企業の買収合併のみである。新規規制は外商投資全体の範囲に拡大され、独資企業の新設と中外合弁企業の設立も安全の対象となっている。

二、インターネットと金融が初めて安審の範囲に組み入れられた
安審新則は、インターネットと金融を初めて安審の範囲に組み入れた。具体的には、重要な情報技術とインターネット製品とサービス、および重要な金融サービスを指す。また、安審新則は「自由貿易試験区外商投資国家安全審査試案」の規定を継承し、文化分野も安審の範囲であることを再確認した。そのため、今後の外資のインターネット、金融、文化分野への投資は、国家安全審査を触発する可能性がある場合にも、安審の範囲に属する。

三、発改委は商務部に代わって安審受理部門となる
安審旧規では、商務部は安審申請の受理部門である。国家発展改革委員会の2019年第4号公告は、関連する事権が発改委に移管されたことを明らかにした。安審の新しい規則は再び確認された。現在、発改委はすでに積極的に国家安全審査を受理し、展開し始めている。

四、その他
上記の内容のほか、安審の新規規則には、投資案の修正など、特色のある内容が規定されており、安審のスケジュールが「ゼロになる」（当事者が投資案を修正する場合、審査期限は作業メカニズム事務室が修正後の投資案を受け取った日から再計算する）。

五、感想
1、安審の範囲はまだ明らかにしなければならない
一般的に知られているように、安審の範囲は、製品とサービスのリストを明確にしていないため、実務過程では、どの製品とサービスが「重要」であり、何が「重要」ではないのか、依然として一致していない。そのため、発改委は今後、安審の範囲についてさらなるガイドラインを発表することを期待している。
2、安審は事前申告か事後申告か
法律の条文から見ると、現在の安審の手続きは事前申告に属しなければならない。敷居をトリガしたら、速やかに申告しなければならない。申告の過程で取引を停止しなければならない。しかし、上記の理由により、実際には、取引中、または完了後、安審部門に発見されて追加申告する大量の取引が行われています。和安審には明確な罰則はないが、安審機関は事後処理手段を十分に通じて安審の歯を見せることができる。
3、安審の透明性がさらに高まることを期待している
中国の安審手続の透明性は、他の国内行政審査手続と比べて、国外の安審手続と比べて、さらに向上する必要がある。審査機関は現在、暦年審査の数、安審通過割合などを公表していないようだ。中国は過去に世界貿易機関の中国貿易政策審議の会議で、一部の状況を公表しただけだが、関連文書を知っている人は少ない。適切に透明性を高めることは、相手方のコンプライアンスに有利であり、弁護士などの仲介組織が顧客に関連する法律相談やアドバイスを提供するのにも有利である。

（本文はネットの自動翻訳による訳文であり、ご参考まで。）