会社の登録資本金が払込制から払込制に変更された後、株主は前期に会社を経営する過程で払込出資の手配を無視することが多い。会社の運営にコストが必要になると、株主は先に立て替え、借入などの形をとり、お金を会社の口座に振り込み、後で清算または返済の形で貸与金を返済する可能性があります。二転三転して、資金の振り込みはすぐに通常の操作になった。しかし、合法的な財務制度に基づいて財務処理を行わなければ、株主に会社の対外債務を負担する隠れた危険性を補充する必要がある可能性が高い。

 

筆者は最近の司法判例を検索することにより、裁判所は株主が登録資本を納付したかどうかを審査する際、特に「出資転出が架空債権債務関係に属するかどうか」及び「株主債務の返済が法定手続きに合致しているかどうか」の審査を重視していることが分かった。この点で、株主は「会社とその実在する債権債務関係」に対してより重い立証責任を負うことを要求し、転出金系が法に基づいて真実の債務を返済していることを証明するためには、完全な証拠チェーンが必要である。この実践方法は、『中華人民共和国会社法』の適用に関する最高人民法院のいくつかの問題に関する規定（3）』第20条「当事者間で出資義務の履行の有無について論争が発生し、原告が株主の出資義務の履行に合理的な疑いの証拠を提供した場合、被告株主は出資義務の履行について立証責任を負うべき」という法律規定にも合致している。

 

次に、いくつかの異議申し立て事件を通じて、未納出資と認定されることが多い状況を紹介する予定で、その最も主要な原因は完備した財務制度に基づいていないため、株主は債権債務の実在を証明できないことである。もちろん、株主が取った措置は異なるが、最終的には会社の債務の追加返済責任を逃れることはできない。

 

基本的な状況

 

北京のある科学技術有限会社（以下「会社」と略称する）は従業員の給料を未払いにしているため、複数の従業員に労働仲裁を申請され、その後仲裁機関から発効法律文書が発行されたが、会社が赤字状態にあり、実際の支払い能力がないため、従業員は強制執行を申請することができなかった。実行中に調べたところ、会社名の下に実行できる財産はなかった。従業員は申請執行人として、会社の工商ファイルを申請したことを通じて、株主の甲、乙、丙、丁はそれぞれ会社の登録資本金の51%、21%、20%、8%を納付し、出資期間は2035年までであることを知った。執行過程で、従業員はそれぞれ追加株主の甲、乙、丙を執行事件の被執行人として申請し、その後執行裁判所は裁定を下し、従業員の追加請求を却下した。その後、従業員は前後して裁判所に3つの執行異議の訴えを提起し、それぞれ裁判所に元執行事件に株主の甲、乙、丙を被執行人として追加するように判決し、連帯責任を要求した。

 

この一連の事件は2級裁判所の審理を経て、従業員が株主の甲、乙、丙を被執行者として追加する請求をそれぞれ支持し、各株主が裁判所が認定した未払登録資本の範囲内で追加賠償責任を負うことを判決した。

 

結果から見ると、株主の甲、乙、丙はいずれも追加賠償責任を負っているが、各株主の間では内部矛盾のために長い間にわたっており、事実上前期における確定納付と完納資本の処理方法は明らかに異なっている。

 

株主甲：会社の大株主として、前期経営過程で会社に複数の費用を立て替えたことがある。一審の訴訟では、株主甲は会社への出資状況を証明するために、会社の財務記帳ソフトウェアのページスクリーンショット、銀行証憑を提出した。同時に、従業員と会社の労働争議事件がまだ生効文書を作成していない前に、株主甲は先に会社口座に金（備考：投資金）を振り込み、すぐにその金を甲の口座（備考：清算金）に振り替える方式を通じて、何度も操作した。株主甲は、償還金の名目で甲の口座に振り込むことを主張し、立て替えのソフトウェア保守、税務、家賃などの前期立て替え費用の返済に使用される。二審の過程で、株主甲は会社の業務契約、銀行口座振替記録、住宅賃貸契約、借入書などの証拠を追加提出し、さらにそれが何度も会社のために立て替えられたことを主張し、会社に返還を要求する権利があり、そしてこの額内で清算形式で返済されて逃げられないことを主張し、清算行為は実際に出資を完了したことを阻害しないと主張した。

 

株主乙：会社の法定代表者として、前期経営過程で会社に借入金を提供したことがある。一審の訴訟では、株主乙は会社への振替金額が払込出資額に達したことを証明するために、会社の銀行返書及び銀行口座の履歴取引明細を提出した。株主乙は、出資金が複数の会社に振り込まれている理由は、現在お金がないため、先に一部の金を会社に送金し、会社がその前期借入金を返済する形式で転出（備考：借入金を返済）し、さらに一部の金を会社（備考：投資金）に送金し、循環的に往復するしかないと主張している。二審の過程で、株主乙は会社の財務諸表、資本検査報告書（株主乙と丁の出資過程に対して資本検査を行うだけで、株主甲の出資過程を含まない）、その借入金を出した記録、会社の借入金領収書記録及び会社が株主乙に返した借入金記録などの証拠を補充して提出し、それによって会社がずっと赤字であることを主張し、株主乙はすでに出資を納付し、しかも会社と債権債務関係がある、会社の口座に振り込まれた金が振り出されたのは、会社が借金を返済し、会社の商工情報を提出して、払込資本を証明したからだ。

 

株主丙：会社の小株主として、普段は会社の実際の運営に参加することは少なく、会社の状況をよく知らず、異議申し立てを実行するまで会社に出資したり、金を振り込んだりする行為はなかった。

 

判決結果

 

従業員が株主の甲に対する執行異議の訴えの中で、入資振替記録と清算証憑のほか、株主の甲は会社の著作権証明などの資料を提出し、会社にまだ執行できる財産権利があり、破産すべきで破産していない状況に属していないことを証明し、株主は被執行者に追加されてはならない。事件は一審、二審を経て、裁判所は、株主の甲が会社への振替記録を提供したが、清算形式で金を取得した事実も認めたと判断した。同時に、株主甲は51%の持株株主として実際に会社を経営しており、それはしばらくの間の清算証憑を提供しているだけで、会社の株主期間としての完全な清算証憑及び銀行の流れを提供していない。このような証拠は株主期間として会社から受け取った金の完全な状況を証明することができず、またその資金投入の出所状況を証明することもできない。総合株主甲が提供したすべての証拠は、会社に出資を完了したことを証明することはできない。

 

従業員の株主乙に対する執行異議の訴えの中で、裁判所は、企業年度報告は企業の自己申告事項であり、乙は会社の法定代表者として、同社の自己申告企業の年度報告事項を制御する能力があるため、その納付出資に対してさらなる立証責任を負うべきであると判断した。株主乙が投資口座の名義で複数の循環転入転出を行ったことについて、裁判所は、会社が株主乙に実際に債務を抱えていても、株主が便宜条件を利用して会社口座を操作して自分で行うのではなく、法定手続き規範を通じて返済すべきだと判断した。また、従業員と会社の債権は乙が振り替える前に発効文書によって確定されており、乙は会社の債務返済能力を知っており、財産がすべての債務を返済するのに十分でない場合、従業員の賃金は法によって通常の債権より優先的に返済される権利を持っており、乙はその債務を知った後に会社に入金してから自分の口座に振り替える行為は、執行を忌避するきらいがある。裁判所は最終的にこれらの出資行為に対して否定的な評価を行い、納付済み出資に関する乙の主張を受け入れなかった。

 

株主の丙に対する従業員の執行異議の訴えの中で、丙が出資を納付した証拠を提出していないため、事件の二審の争議焦点は株主の丙の納付期限が期限切れに加速するかどうかに集中している。

 

上述の案件のうち、3人の株主はいずれも出資未納と認定され、同時に、「全国裁判所民商事裁判工作会議議事録」（以下「九民議事録」という）の「株主出資の適否加速満期」に関する規定に基づいて、現在、多数の裁判所が持っている観点は「登録資本の納付承認制の下で、株主は法に基づいて期限付き利益を享有している。債権者が会社が期限付き債務を返済できないという理由で、期限切れの株主に未出資の範囲内で会社が返済できない債務に対して追加賠償責任を負うよう請求した場合、人民法院は支持しない。ただし、以下の場合は除外する：（1）会社は被執行人の事件として、人民法院は執行措置を尽くして実行できる財産がなく、すでに破産原因を備えているが、破産を申請しない場合、（2）会社の債務が発生した後、会社の株主（大）が株主の出資期間を決議またはその他の方法で延長する」。現在、事件に関連する債権は人民法院によって強制執行され、債務を返済できないため、会社は明らかに返済能力が不足し、すでに破産原因を備えていると認定しなければならない。会社が破産申請をしていない場合、従業員は債権者として、出資期間が満了していない株主に対して、未出資の範囲内で会社が返済できない債務に対して追加賠償責任を請求する権利がある。そのため、同裁判所は最終的に3株主を被執行人に追加し、それぞれ登録資本金を未納の範囲内で会社債務に対して追加賠償責任を負うよう命じた。

 

会社の3人の株主はそれぞれ異なる措置を採用して払込出資に対応し、特に株主の甲と乙はいずれも転入してすぐに転出する方式を採用したが、例外はなく、最終的には裁判所に否定的な評価を与えられ、払込出資が完了していないと認定された。株主の甲と乙は会社の日常経営の過程で、いずれも会社のために資金を立て替え、真実な債権債務の往来があったが、両者とも株主在任期間の完全な取引記録を提供し、原始証憑などの証拠を残すことができなかったため、異議申し立ての実行中の証拠提出の難度がさらに増大した。また、株主乙が第三者を招聘して資金を検査する行為を見ると、資金検査報告書だけあっても株主を安心させることはできず、裁判所は事実部分を審査する際に通常、各証拠を結合して株主が本当の意味で出資義務を履行しているかどうか、および出資から逃れた疑いがあるかどうかを判定する。

 

株主甲は会社に財産があることを証明しようとし、株主乙は会社が赤字であることを証明しようとしたが、その中には株主間で分岐が発生し、解散の訴えが残っていることを証明するための多重的な考慮が含まれており、ここではあまり紹介しない。

 

実務上の推奨事項

 

会社を被執行人とする多くの事件は最終的には最終的には最終的には最終的には最終的には最終的に最終的には最終的に最終的には最終的には最終的には最終的には最終的には最終的には最終的には最終的に『九民紀要』の発表に基づいて、異議を実行する--異議の訴えを実行するプログラムを通じてさらに権利を維持しようとする債権者が増えており、裁判所の未払出資株主の責任の追加に対するこのため、株主は転ばぬ先の杖をつき、事前に払込出資の手配をしっかりと行い、将来の会社の対外債務に対する補償責任をできるだけ回避することを提案する。筆者は司法実践の経験と結びつけて、株主のリスク防止と隔離に啓発を提供するためにいくつかの提案を提出した：

 

1.立て替え、納付区分を分け、事前に計画を立てる。会社の前期経営過程において起動資金を補充する必要がある場合、株主は投資金の形式で会社に注入することを優先的に考慮することを提案すると同時に、後続は虚偽の財務会計諸表を作成して利益を水増しして分配し、架空債権債務関係を通じてその出資を転出し、関連取引を利用して出資を転出したり、その他の形式で出資を引き戻したりすることを回避し、出資からの脱走と認定されることを防止する。もし立て替え資金が発生した場合、手続きを規範化し、契約書、代払説明、振替証憑などの原始証憑の予備を保持し、その資金転出系が真実な債権債務関係に基づいていることを証明するために使用することを提案する。

 

2.出資を納付した株主に対して、訴訟手段を用いて出資を納付していない株主の責任を適時に追及することができる。もし会社の株主が出資を納付したが、他の株主が出資を引き出す、履行していない、または全面的に出資義務を履行していない場合、出資を納付した株主は『中華人民共和国会社法』及び『最高人民法院の＜中華人民共和国会社法＞の適用に関するいくつかの問題の規定（3）』の関連規定に基づいて、法に基づいて出資義務を履行していない株主及び出資の離脱に協力する他の株主、取締役、高級管理職、または実際の管理者などの関係者の責任。出資を納付した株主が会社の小株主であり、会社の会計帳簿資料、相手方の出資などの状況を把握していない場合は、同時に知る権利訴訟で協力を試み、会社に関連資料を提供し、複数の訴訟事件で共同で相手を牽制するように要求することができる。提示しなければならないのは、現在の判例によると、一部の裁判所は「会計帳簿に会計証憑は含まれていない」と判断し、これを理由に株主が原始証憑を含む会計証憑を閲覧する訴訟請求を支持しないと判断した。このような訴訟ニーズがあれば、現地管轄裁判所の判例をさらに検討して決定することができる。

 

3.必要があれば、既存の債務を処理した場合、法定手続きに従って速やかに減資を行うことができる。有限会社設立時の登録資本金の金額が比較的に高い場合、後期には経営ニーズに応じて、株主間で決議を形成し、減資手続きを行うことができる。会社は深刻な損失の場合、株主の損失がさらに拡大するのを避けるために、速やかに減資手続きを行い、将来採用される可能性のある抹消などの措置に備えなければならない。