2022年12月30日、北京金融裁判所は同院1号事件である「ブルーストーン資産と某銀行などの証券虚偽陳述責任紛争案」に対して一審判決を下し、本件は全国初の銀行間債券市場虚偽陳述責任紛争事件としてマイルストーン的な意義があり、判決の中で銀行間債券市場に「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）が適用されるかどうかとその司法解釈、虚偽陳述行為が監督管理機関による行政処罰または発効刑事判決の認定を受けていない場合、裁判所が事件の権利侵害責任要素をどのように認定し、虚偽陳述するかの考慮と審査はいずれも突破性があり、さらに債券引受機構と債券サービス機構の責任を固め、機関投資家がより高い注意義務を負っていることを強調し、将来の銀行間債券市場、さらには債券虚偽陳述事件全体の司法実践に対して大きな参考価値がある。

 

本文は私たちがかつて代理した銀行間債券市場の虚偽陳述事件の経験を結合して、本件について以下のように簡潔に評価した。

 

一、事件の概要

 

2016年8月4日

 

大連工作機械集団有限責任公司（以下「大連工作機械公司」と略称する）は5億元規模の「16大工作機械SCP 002」超短融（以下「案件債」と略称する）を公開発行し、債券募集説明書の増信措置の一部を明記し、案件債は5億元余りの売掛金の質入れを提供し、帳簿期間と金額は案件債の元利をカバーすることができる。

 

大連工作機械公司が発行する16大工作機械SCP 002は、銀行間債券市場で発行され取引される債務融資ツールであり、主な引受先は某銀行、監査機関は某会計士事務所、信用格付け機関は某信用格付け会社、法律顧問は某弁護士事務所である。

 

2016年8月9日

 

大連工作機械公司は藍石資産管理有限公司（以下「藍石資産」と略称する）に1%で費用を返還する。ブルーストーン資産は、投資顧問を務める資産管理製品の債券購入を指示した。後に大連工作機械会社の財務危機が勃発し、社債は2016年11月29日にクロスデフォルトを構成した。2016年12月12日、大連工作機械公司の主体格付けはC債務返済不能級に下がった。

 

2016年12月16日から2017年2月13日まで

 

ブルーストーン資産が管理人を務める「ブルーストーン盤古1号基金」は、2級市場から5億元の債券を続々と購入し、価格は5割引となった。

 

2017年4月27日

 

大連工作機械公司は、債券売掛金の増信措置が虚偽であることを認める公告を発表した。

 

2017年11月10日

 

大連工作機械公司は破産改質プログラムに入り、破産改質プログラムから弁済金額を差し引くと、ブルーストーン資産の損失は5億元余りに達した。

 

ブルーストーン資産は大連工作機械会社が「16大工作機械SCP 002」債券発行に財務偽造、架空品質保証、重要情報隠蔽の3つの方面の虚偽陳述が存在し、その投資損失を招いた根本的な原因であり、大連工作機械会社が負うべき責任は破産改質手続きを通じて確定したため、「16大工作機械SCP 002」債券発行過程で主な販売業者を務めたある銀行、監査機関を担当するある会計士事務所、信用格付け機関を担当するある信用格付け会社、法律顧問を担当するある弁護士事務所は、残りの5億元の損失に対して連帯賠償責任を負う。[1]

 

2021年3月18日

 

北京金融裁判所（以下「金融裁判所」と略称する）はこの事件を受理した。

 

2021年5月25日

 

開廷審理正式な開廷に先立ち、金融裁判所合議廷は本件について何度も開廷前会議を組織し、証拠交換を行い、双方は合計166件の証拠を提出し、それぞれの主張に対して十分な立証、質証を行った[2]。

 

最終的に、金融裁判所は債券の各参加者の損失に対する過失の程度、虚偽陳述行為と損失との因果関係に基づいて、情状酌量により主引受商のある銀行が大連工作機械会社の賠償責任の10%の範囲内で連帯賠償責任を負うことを判決した、監査機構を担当するある会計事務所は大連工作機械会社の賠償責任4%の範囲内で連帯賠償責任を負う、法律顧問を務める某弁護士事務所は大連工作機械会社の賠償責任の6%の範囲内で連帯賠償責任を負う。

 

二、事件の簡単な評価

 

1、論争に対応：銀行間債券市場が全国的な証券取引場所に属することを明確にし、銀行間債券市場で発生した虚偽陳述事件は『証券法』及び司法解釈を適用すべきである。

 

『証券法』及び『証券市場虚偽陳述権侵害民事賠償事件の審理に関するいくつかの規定』（以下『虚偽陳述司法解釈』と略称する）の中で、発行者が銀行間債券市場で発行した債券がその適用範囲に属するかどうかを明確にしていないことを考慮して、司法実践の中でこれまでも銀行間債券市場の虚偽陳述に関連する例はなかった、だから、銀行間債券市場の虚偽陳述事件に対して「証券法」が適用されるかどうかとその司法解釈はずっと論争があった。

 

1つの観点は、銀行間債券市場で発生した虚偽陳述事件は『証券法』とその司法解釈を適用すべきで、原因は：第一、銀行間債券市場は国家（国務院）が許可したその他の証券市場または全国的な証券取引場所に属する。第二に、2018年12月、国務院の同意を得て、中国人民銀行、中国証券監督管理委員会、国家発展改革委員会は共同で「債券市場の法執行活動のさらなる強化に関する問題に関する意見」（銀髪［2018］296号）を発表し、統一的な債券市場の法執行メカニズムを構築した。第三に、2020年7月15日、最高人民法院の『全国裁判所による債券紛争事件審理座談会紀要』（以下『債券紀要』と略称する）の印刷・配布に関する通知（法〔2020〕185号）は、「人民法院はこのような事件の審理において、法律と行政法規に規定された基本的な原理に基づいて、元本利息返済という共通の属性を持つ社債、企業債券、非金融企業債務融資ツールに対して同じ法律基準を適用しなければならない」と明確にした。第四に、地域株式市場はいずれも新「虚偽陳述司法解釈」を参照して適用することができ、銀行間債券市場は地域株式市場より規模が大きく、取引方式が集中しており、より適用すべきか、少なくとも参照して適用すべきである「虚偽陳述司法解釈」を参照して適用することができる[3]。

 

もう一つの観点は、銀行間債券市場の虚偽陳述事件は『証券法』とその司法解釈を適用することができず、主な理由は銀行間債券市場が『中華人民共和国中国人民銀行法』（以下『中国人民銀行法』と略称する）などに基づいて制定された現在の関連規定に基づいて管理すべきだと考えており、特に2020年3月11日に中国人民銀行、中国証券監督管理委員会の責任者は、債券市場の保有実体経済の発展に関する質問に対して記者の質問に答えた。関係責任者は、「銀行間債券市場金融債券、非金融企業債務融資ツールなどの品種の発行、取引、登録、信託、決済などは、人民銀行とその指定機関が『中国人民銀行法』などに基づいて制定した現行の関連規定に基づいて管理している」と述べた。[4]この観点の重要な論拠となっている。

 

金融裁判所は全国初の銀行間債券虚偽陳述事件の判決でこの論争に対応し、金融裁判所は銀行間債券市場が全国的な証券取引場所に属すると明確に認定し、銀行間債券市場で発生した虚偽陳述事件は『証券法』及びその司法解釈を適用すべきであり、金融裁判所の理由は、「銀行間債券市場は我が国で最大規模の債券発行と取引市場である。銀行間市場で取引の発行を申請する債券及び相応のサービスを提供する仲介機関は全国各地から来ており、銀行間市場債券の発行、上場、取引、決済などの各メカニズムには全国統一の基準がある。これに基づいて、銀行間債券市場は『中華人民共和国証券法』規定された全国的な証券取引場所、銀行間債券の発行と取引は、国務院が法に基づいて認定したその他の証券の発行と取引に属し、法に基づいて『中華人民共和国証券法』とその司法解釈の規定を適用しなければならない」と述べた。

 

また、金融裁判所はこれに基づいて、「虚偽陳述司法解釈」における立証責任分配の原則に基づいて本件における各当事者の立証責任を確認し、その中に共同被告を追加するかどうか及び追加後どのように管轄に移送するかに関する規定を適用して本件管轄を確定した。

 

2、先河を切り開く：債券市場の虚偽陳述行為が監督管理機関によって行政処罰または発効された刑事裁判文書によって認定されていない場合、立証責任の分配及び司法監査プログラムを通じて元被告双方が提出した証拠を結合して虚偽陳述行為を認定する。

 

2020年7月の「全国裁判所債券紛争事件審理座談会紀要」で債券虚偽陳述などの事件が明らかになったが、裁判所が立件受理する際には、取得していないか、監督管理部門の行政処罰と発効した刑事判決で立件を拒否してはならない。裁判所は司法実践の中でも、証券監督会を経て行政処罰決定を下していないか、あるいは発効した刑事判決が証券の虚偽陳述を認定したこのような事件に対していくつかの探索を行った。例えば、「五洋債事件」「中安科事件」の中で、一部の行政処罰または刑事判決を受けていない仲介機構も証券発行または取引の過程で虚偽陳述行為が存在すると裁判所に認定されたため、賠償責任を負うと判決された。しかし、本件は銀行間債券市場の虚偽陳述行為が監督管理機関による行政処罰を受けず、または刑事裁判文書の認定を発効させずに裁判所が直接認定した第1件である。

 

これまで、発行者に虚偽陳述行為があったと認定する先行行政処罰があった場合、例えば「五洋債事件」「中安科事件」では、証券発行または取引過程に存在する虚偽陳述行為について、証券監督会が行政処罰決定を下したことにより認定され、原告は直接それを証拠とすることができ、裁判所も通常は信用を得るため、原告自身が証拠を収集するのは難しい。私たちのチームがこれまで代理してきた銀行間債券市場の虚偽陳述事件の経験から見ると、虚偽陳述行為は先行する行政処罰や発効刑事裁判文書の認定を前提としていない場合、原告として発行者、債券サービス機構に虚偽陳述事実が存在することを証明するのは極めて困難であり、特に発行者が虚偽陳述事実が存在することを自認していない場合、虚偽の陳述事実を証明できる重要な証拠の多くは発行者、債券サービス機構が保有しているが、発行者、債券サービス機構は通常、債券投資家（原告）や裁判所に自発的に提供しないため、原告はあらゆる方法を尽くして関連証拠を収集する必要があり、その証拠収集は非常に難しいため、原告は非常に重い証拠提出義務を負っており、これは本件双方から166件の証拠を提出したことからも一二を見ることができる。

 

本件金融裁判所は『虚偽陳述司法解釈』における立証責任分配の原則に基づき、原告側の立証と訴訟における司法監査プログラムを通じて、大連工作機械会社が債券発行過程において真実な財務状況の隠蔽、架空売掛金の質押などの虚偽陳述行為が存在することを確認した。

 

本件または二審があることを考慮して、一審裁判所は一審判決書を公表していないため、原告が提出した証拠と裁判所の認定過程を綿密に研究するための完全な判決書はまだない。現在把握できる状況を見ると、本件における大連工作機械公司は2017年4月27日、債券売掛金の信用増進措置が虚偽であるか、原告のためにその主張を証明する重要な証拠であることを認める公告を公告した。また、司法監査プログラムは大連工作機械公司の真実な財務状況の究明にも重要な役割を果たしているはずである。

 

3、根本的な遡及：虚偽陳述行為が権利侵害行為に属するという本質を捉え、権利侵害請求権の基礎から出発して、被告に虚偽陳述行為、虚偽陳述行為と原告の損失との因果関係があるかどうかを認定し、そして元被告の各当事者の過失割合に基づいて各当事者の責任を認定する。

 

まず、本件の争議焦点のまとめから見ると、法律の適用問題及び虚偽陳述問題の有無を除いて、「各サービス機関に過失があるかどうか、それぞれの義務を果たしているかどうか」「受けた損失と事件に関連する虚偽陳述行為との間に因果関係があるかどうか」「各サービス機関が損失に対してどのような責任を負うべきか」はすべて権利侵害責任の構成要件に対する審理に属する。

 

次に、本件審理では、故意、過失などの異なる状況を区別し、各サービス機関が勤勉に責任を果たす義務を果たしているかどうかを認定し、それぞれが負うべき法的責任を確定し、複数の要素が権利侵害結果に与える影響を十分に分析し、責任の負担と過失の程度を結合し、最終的に本件の各当事者の過失に基づいてそれぞれの責任を判決した。例えば、各サービス機関に対して異なる割合の連帯責任を考慮し、情報開示義務違反の状況が存在しないある信用格付け会社に対して責任を負うと判決しなかった、原告のブルーストーン資産専門機関投資家の身分と、大連工作機械グループから返還費用を受け取り、マーケティング業務を担当し、案件に関わる融資券の発行者、販売業者、格付け機関が引換不能リスクの提示を連続的に発表した場合、ブルーストーン資産は依然として購入の関連事実を堅持し、他の権利侵害者の賠償責任を軽減すると認定した。債券引受業者、債券サービス機構に過失があったために、各当事者の全額連帯責任を「一刀両断」に認定したこともなく、機関投資家が慎重な注意義務を果たしていないためにすべての訴訟請求を却下したこともない。

 

現在、金融裁判所が開示した情報からは、その判決が引用した法的根拠は見えないが、上記の分析によると、金融裁判所のこの事件の判決は『中華人民共和国国民法典』の権利侵害編の関連条項を適用して、各当事者の責任及び責任の大きさ、比例を確定しなければならない。

 

4、売り手の責任：銀行間債券市場における各サービス機構の職責義務とサービス活動規範は、債務融資ツールの提供仲介サービスが遵守すべき法律、法規、行政規則及び業界自律組織の執業規範の規定に由来する。

 

各サービス機関の責任認定において、金融裁判所は、各サービス機関が銀行間債券市場で債務融資ツールを提供する仲介サービスに基づいて、法律、法規、行政規則及び業界自律組織の執業規範の規定を遵守し、会計士事務所、弁護士事務所、信用格付け機関などの債券サービス機関の業務範囲と専門分野を総合的に考慮するとともに、故意、過失などの異なる状況に基づいて、各サービス機関が勤勉に責任を果たす義務を果たしているかどうかを認定し、それぞれが負うべき法的責任を確定する。

 

具体的な判定の上で、金融裁判所は、ある銀行が大連工作機械グループ会社が発行した企業財務情報、特に4件の高額質入れ売掛金に対してデューデリジェンス調査と独立判断の勤勉デューデリジェンス義務を十分に履行していないと判断し、ある会計士事務所が発行した年審報告及びある弁護士事務所が発行した法律意見書に対しても慎重な審査と必要な調査、再審査義務を果たしておらず、いずれも虚偽の陳述を構成している、ある会計士事務所は監査過程で職業判断を行っておらず、職業疑惑を保持しておらず、監査過程で勤勉に責任を果たしていない状況があり、虚偽陳述も構成している、ある弁護士事務所は業界の要求に応じて受取金の真実性に対応して審査を行わず、債券が合法的で有効な増信を得ているかどうかを判断し、さらに法律意見書を発行し、虚偽の陳述を構成した。ある格付け会社は情報開示義務に違反していないため、虚偽の陳述行為を負う必要はないと考えている。

 

まだ完全な判決がないことを考慮して、本件の中で金融裁判所は上述の各仲介サービスが遵守すべき法律、法規、行政規則及び業界自律組織の執業規範の規定が具体的にどれに対応するかを確定することができない。これまでの「五洋債」事件で、裁判所が引受業者の責任認定に対する注目点は、「証券法」の関連規定及び関連業界の規範に合致しているかどうか、会計士事務所の責任認定に対する注目点は、「会計士事務所の監査業務活動に関する民事侵害賠償事件の審理に関する最高人民法院のいくつかの規定」に合致するかどうか、信用格付け機関の責任認定に対する注目点は、「証券市場信用格付け業務管理暫定弁法」及び関連業界規範に合致しているかどうか、弁護士事務所の責任認定に対する注目点は、「弁護士事務所の証券法律業務管理方法」に関する規定に合致しているかどうかにある。本件が関与する銀行間債券市場、または銀行間債券市場債務融資ツールを参照する関連規定を細分化する。

 

この事件の判決はまた、銀行間債券市場の売り手にサービスを提供する売り手、各債券サービス機構が債券発行サービスを提供する過程で銀行間債券発行の法律、法規、行政規則及び業界自律組織の執業規範の規定を厳格に遵守し、サービスを提供する過程で勤勉に責任を果たし、売り手が責任を果たすように促し、逆に債券投資家に賠償される巨大な法的リスクに直面することになる。

 

5、購入者の自負：専門機関投資家は一般投資家よりも高い慎重な注意義務を負っている。

 

本件では、金融裁判所は、ブルーストーン資産は専門的な機関投資家であり、理性的な投資家であるため、その投資意思決定は虚偽の情報開示の影響をある程度受けているが、一般投資家とは異なる注意義務があると判断した。16大工作機械SCP 002の発行者、販売業者、格付け機関が引換不能リスクの提示を連続的に発表した場合、ブルーストーン資産は依然として16大工作機械SCP 002を購入する行為を堅持し、他の権利侵害者の賠償責任を軽減することができる。

 

また、金融裁判所は明らかにした事実に基づいて、ブルーストーン資産は債券発行当初に投資顧問を務めていた資産管理製品の債券購入を手配し、実際に債券のマーケティングに従事し、発行者から返金費用を受け取ったと判断した。債券の違約に関連して、ブルーストーン資産はその購入の一部の原因を投資目的で購入するのではなく、域外投資管理義務を履行するための考慮と解釈した。この場合、各権利侵害者の賠償責任をさらに軽減しなければならない。

 

本件は一方で、専門機関投資家のより高い慎重な注意義務を強調した、一方、投資行為と損失との因果関係を多角的に審査し、「売買」の各方面の責任を均衡させる。将来のこのような案件の審査方向と審査基準に手本を提供した。

 

本件の判決はまた、専門機関投資家が銀行間市場で発行される債券に投資する過程で、一般投資家よりも高い慎重な注意義務、より高いデューデリジェンス義務、より高い判断決定義務を果たすべきであることを注意した。そうでなければ、債券発行者、引受業者、債券サービス機構が債券発行に虚偽の陳述行為があったとしても、裁判所は専門機関投資家自身に過失があるため、専門機関投資家が主張するすべての損失をすべて支持しないで、専門機関投資家はその過失の割合に応じて自分で相応の損失を負担しなければならない。

参照と注釈：

 

[1]以上の内容は北京金融裁判所（2021）京74民初1号民事裁定書の内容に基づいて整理された。

 

[2]北京金融裁判所の7人合議体構成による公開開廷審理「1号案」を参照、https://bjfc.bjcourt.gov.cn/cac/1621989021428.html。

 

［3］ケイ会強：銀行間債券市場の虚偽陳述民事責任紛争の法律適用、「多層資本市場研究」2022年第2期。

 

（4）人民銀行、証券監督管理委員会の関係責任者を参照して、債券市場が実体経済の発展を支持することに関する問題について記者の質問に答え、http://www.gov.cn/xinwen/2020-03/11/content_5490109.htm。