――会社が解散した場合、財産が債務を返済するのに十分でない場合

波洄の面壁には道がないのではないかと疑い、別の人が村を回って出会った。

――清・牛焘

これまで私たちは、会社の借金は、出資が期限切れの株主を加速させる2つの状況を追うことができると述べてきた。今日は、会社が解散したとき、財産が債務を返済するのに十分ではなかったという第3の状況についてお話しします。

事例の説明

私たちはもう一度、バン、リゴ、バンリー会社、アービンを招待しました。

2020年1月1日、アーヴィンはバンリー社と供給契約を結び、供給を開始した。2021年6月になると、バンリー社は888万の借金を抱えていたが、アービンは甲弁護士に借金の追跡を手伝ってもらった。

そこで、甲弁護士はアービンの代理をして、1紙の訴状はバンリー会社を訴えて、アービンの888万元の代金元利を支払うように要求した。訴訟は勝ったが、バンリー社はとっくに人が行っていて、甲弁護士もこれ以上の方法がなく、借金が水の泡になる可能性がある。

文心は悔しさを感じ、乙弁護士に助けを求めた。

乙弁護士が引き継いだ後の調査によると、萬利会社の定款は、小万、利兄はいずれも1000万の資本を納付することを認め、かつすべて2099年末までに各1000万を納付することを約束した、アービンが代金を追徴した時、万ちゃんはすべて納付したが、リゴは400万しか納付しておらず、600万人の未払いがあった。

同時に、乙弁護士は、バンリー社が営業許可証を取り消されていることを発見した！

そこで、2022年6月、乙弁護士はアービンを代理して、リーゴを訴え、リーゴがバンリー社に借りたアービン888万の代金元利に対して、連帯補充賠償責任を負うよう求めた。

立件後、乙弁護士は裁判所に弁護士調査令を申請したことで、バンリー社の前年度の年間監査報告書を調べたところ、バンリー社の純資産は10万元にすぎなかった。

開廷時、利兄は、万利会社はすでに営業許可証を取り消されたが、清算されていないため、会社はまだあり、抹消されていないことを認めた。また、リゴ氏は、ウィン社の前年度の年度監査報告書は企業の工商年審に報告するためのものであり、会社の真の財務状況を反映することはできないので、自分は責任を負うべきではないが、自分の説を証明するための証拠を出していないと弁明した。

解決策

では、この事件の結果はどうなるのでしょうか。次の図を見てください。

では、リゴを責めてもいいですか。リゴが次の3つの不可欠な条件を満たしているかどうかを見てみましょう。

1、株主の払込資本金は払込資本金より少ない

リゴの払込資本金は400万で、彼の払込資本金1000万より少ない。

2、債権者が株主の責任を追及する時、株主の払込出資期限はまだ来ていない

アービンがリゴに責任を追及したのは2022年6月で、バンリー社の定款は、バン、リゴは2099年末までに各1000万を納付すると約束した。

3、会社が解散した場合、財産が債務を返済するのに十分ではない

ウィン社はすでに営業許可証を取り消されているが（これは会社が解散する一般的なケースの1つである）、会社はまだある（営業許可証を取り消すのは会社がいないわけではなく、会社がログアウトするのが正しい）。

また、バンリー社の前年度の年間監査報告書によると、同社の純資産は10万元にとどまり、バンリー社がアービンに支払う代金の元利をはるかに下回っている。

なお、リゴ氏は監査報告書にはバンリー社の真の財務状況を反映することはできないと述べたが、バンリー社の資産がアービンの代金元利を支払うのに十分であることを証明する証拠は提出していない。

上記の3つの条件がすべて満たされているため、株主のリコの出資期限は急速に期限切れになり、次の図のようになります。

この事件の結果はどうなるのだろうか。

第一に、この時、リゴの残りの600万元は出資金を納付しなければならず、もともと2099年に期限が切れたが、今は期限が切れている。

第二に、アービン888万の代金元利に対して、バンリー社が支払っていない部分は、リゴが責任を負うが、リゴが出資していない600万元利の範囲内（例えば計606万）に限定される。この606万元利以外の会社の借金は、アービンの残りの代金であれ、バンリー社が他の人に借りている借金であれ、リゴはそれ以上負担する必要はありません。

見てないのか？上の文字を次の図に変換します。

このような株主は多いですか。追責の成功確率は高いですか。

範囲が狭く、成功率が比較的高い。

このような株主を追責するには、まず会社の解散条件を達成しなければならないため、条件に合致するものは比較的少なく、範囲は狭いに違いない。

しかし、このような株主を追責するために満たすべき条件は比較的明確であり、財産が債務を返済するのに十分ではないことである。これに対して、「企業破産法解釈一」は財産が債務を返済するのに十分ではないことに対して明確で具体的な規定があり、相対的に適用しやすい。そのため、このような株主を追責する成功率は、相対的に高い。

次回は、出資が加速して満期になった株主の最後の状況をどう追及するかについてお話しします。

まず予告しておきますが、最後の状況は関連する法律法規の中で、明確に規定されていません。しかし、法理と論理的推論に基づいて、および最高裁判所の判例と本人が処理した事件を参考にして、このような状況は同様に株主の出資を期限切れに加速させることができる！

後のことを知りたいなら、次回の分解を聞いてください。

参照と注釈：

1、「会社法」（2018改正）
第180条会社は以下の理由により解散する：
（一）会社定款に規定された営業期限が満了した、又は会社定款に規定されたその他の解散事由が発生した、
（二）株主会又は株主総会決議による解散、
（三）会社の合併又は分割により解散する必要がある、
（四）法により営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられたり、取り消されたりした場合、
（五）人民法院は本法第百八十二条の規定に従って解散する。
2、「中華人民共和国会社法」の適用に関する最高人民法院の若干の問題に関する規定（二）（2020修正）
第二十二条会社が解散した場合、株主が納付していない出資はすべて清算財産としなければならない。株主が納付していない出資、期限切れに未納の出資を含む、及び会社法第26条と第80条の規定に従って期限切れの納付期限のない出資を分割納付する。
会社の財産が債務を返済するのに十分でない場合、債権者が未納出資株主、および会社設立時の他の株主または発起人が未納出資の範囲内で会社の債務に対して連帯返済責任を負うと主張した場合、人民法院は法に基づいて支持しなければならない。
3、「中華人民共和国企業破産法」の適用に関する最高人民法院の若干問題の規定（一）【即ち：破産法解釈一】
第三条債務者の貸借対照表、または監査報告書、資産評価報告書などがそのすべての資産がすべての負債を返済するために不足していることを示している場合、人民法院は債務者資産がすべての債務を返済するのに十分ではないと認定しなければならないが、債務者資産がすべての負債を返済できることを証明するのに十分な反対の証拠がある場合を除く。