株主瑕疵減資は株主が出資を引き出す権利侵害紛争か会社の減資紛争かに属し、その紛争がどの裁判所が管轄すべきかに直接影響し、実際にはこのような管轄紛争が多く、裁判所の判決も異なる。筆者は最近、減資紛争事件を処理し、事件の分析に切り込みを入れ、まず事件の原因を確定し、それから管轄裁判所を確定し、それによって裁判所の支持を得た。以下のように略述して、同僚に紹介する。

基本的な状況

当方の当事者は自然人株主で、会社の住所は北京市朝陽区にあり、その減資が債権者に通知されていないため、債権者に福建省平潭裁判所に訴えられた。北京から福建までは山が高く道が遠いので、事件の勝敗はもちろん、往復出張費も多額の支出だ。筆者は依頼を受けた後、事件の経緯を詳しく分析し、本件が減資紛争であり、会社の住所地裁判所が管轄すべきであることを理由に、管轄異議申し立てを行い、裁判所は筆者の意見を受け入れ、本件を北京市朝陽区裁判所に移送して審理することを裁定した。

焦点の問題

本件の事件は会社の減資紛争であるか、株主が会社の債権者の利益責任紛争を損害するか、どの裁判所が管轄すべきか。

法的分析

一、会社の減資紛争と株主が会社の債権者の利益を損なう責任紛争の違い

会社の減資紛争とは、会社が登録資本金の減少過程で減資行為による民事紛争を指す。この紛争の請求権の基礎規範は「会社法」第177条であり、「会社は登録資本を減らす必要がある場合、貸借対照表及び財産リストを作成しなければならない。会社は登録資本を減らす決議をした日から10日以内に債権者に通知し、30日以内に新聞に公告しなければならない。債権者は通知書を受け取った日から30日以内、通知書を受け取っていない日から45日以内に、会社に債務を返済するか、相応の保証を提供するよう要求する権利がある」
株主が会社の債権者の利益を損なう紛争とは、会社の株主が会社の法人の独立した地位と株主の有限責任を乱用し、会社の債権者の利益を深刻に損ない、会社の債務に責任を負う民事紛争である。この紛争の請求権の基礎規範は「会社法」第20条であり、「会社の株主は法律、行政法規及び会社定款を遵守し、法に基づいて株主の権利を行使し、株主の権利を濫用して会社又はその他の株主の利益を損害してはならない、会社の法人独立地位及び株主有限責任を濫用して会社の債権者の利益を損害してはならない。会社の株主が株主の権利を濫用して会社又はその他の株主に損失を与えた場合、法に基づいて賠償責任を負わなければならない。と株主の有限責任、債務逃れ、会社の債権者の利益を著しく損なう場合は、会社の債務に連帯責任を負わなければならない。」

以上の対比を見ると、2つの紛争の法的根拠が異なり、解決する法的紛争も異なることがわかる。会社の減資紛争が解決したのは株主の減資行為による民事紛争である。株主が会社の債権者の利益を損なう紛争が解決するのは、会社の人格と株主の人格が混同し、会社の人格が否定され、株主が責任を負う紛争である。

本件はどのような紛争に属しているのか、本件の事実から述べると、公有理婆は婆に理があると言っているかもしれないが、弁解すればするほど混乱しているので、当方は手がかりを見つけて、敵を制する必要がある。

二、債権者の訴状から着手し、その起訴の根拠となる法律規範を分析し、それによって本件事件が会社の減資紛争であることを確定する

債権者の訴訟請求は、当社が減資範囲内で追加賠償責任を負うことを要求するものであり、債権者が会社の減資行為に基づいて起こした訴訟であることを説明するものであり、根拠となるのは会社法第百七十七条の規定であるべきである。

債権者の事実と理由によると、会社は直接減資通知書を送っておらず、告知義務を果たしていないため、『会社法』第百七十七条の規定に基づいて、当方に減資範囲内で補充賠償責任を負うよう要求した。これは債権者が自分の起訴の法的根拠を明確に提出し、本件が会社のために減資されたことをさらに証明したものである。

三、民事訴訟法及びその解釈の規定に基づき、会社の減資紛争は会社住所地裁判所が管轄しなければならない

「『中華人民共和国国民事訴訟法』の適用に関する最高人民法院の解釈」第22条の規定に基づき、株主名簿の記載、会社の登記変更の請求、株主の知る権利、会社の決議、会社の合併、会社の分立、会社の減資、会社の増資などの紛争によって提起された訴訟は、民事訴訟法第27条の規定に基づいて管轄を確定する。
「民事訴訟法」第27条は、会社の設立、株主資格の確認、利益の分配、解散などの紛争で提起された訴訟は、会社の住所地である人民法院が管轄すると規定している。
この規定は特殊な地域管轄に属し、管轄裁判所は明確で唯一、会社の住所地人民法院でしかないので、本件は当方の会社の所在地である北京市朝陽区人民法院が管轄すべきである。