5月12日筆者の『株主瑕疵減資にはどの裁判所が管轄すべきか？』は紙面の制限のため、会社減資紛争の管轄についてのみ述べたが、株主が会社の債権者の利益を損なう責任紛争の管轄については論述を展開していないが、現在以下に補述する。

会社の減資紛争と株主が会社の債権者の利益責任紛争を損害することに対応する事由は異なる

会社の減資紛争の事由は「会社に関する紛争」の下の第3級の事由であり、それが会社の債権者に与える請求権の基礎規範は『会社法』第百七十七条であり、会社が登録資本を減らす必要がある場合、貸借対照表及び財産リストを作成しなければならない。会社は登録資本金を減らす決議をした日から10日以内に債権者に通知し、30日以内に新聞に公告しなければならない。債権者は通知書を受け取った日から30日以内に、通知書を受け取っていない日から45日以内に、会社に債務の返済を要求したり、相応の保証を提供したりする権利がある。

株主が会社の債権者の利益責任を損なう紛争の事由は「会社と関連する紛争」の下の第4級の事由であり、それが会社の債権者に与える請求権の基礎規範は『会社法』第20条であり、会社の株主は法律、行政法規と会社定款を遵守し、法に基づいて株主の権利を行使し、株主の権利を濫用して会社またはその他の株主の利益を損なってはならない、会社法人の独立した地位と株主の有限責任を濫用して会社の債権者の利益を損害してはならない。会社の株主が株主の権利を濫用して会社またはその他の株主に損失を与えた場合、法に基づいて賠償責任を負わなければならない。会社の株主が会社法人の独立した地位と株主の有限責任を濫用し、債務を逃れ、会社の債権者の利益を深刻に損害した場合、会社の債務に連帯責任を負わなければならない。法理でいう会社法人の人格否定制度である。

両者の対応する事由は異なり、確定した管轄裁判所も異なる。

会社減資紛争と株主が会社債権者の利益を損なう責任紛争管轄裁判所の異同。

会社減資紛争管轄裁判所の確定根拠は『最高人民法院の＜中華人民共和国国民事訴訟法＞の適用に関する解釈』第22条であり、株主名簿の記載、会社登記の変更請求、株主知る権利、会社決議、会社合併、会社分立、会社減資、会社増資などの紛争による訴訟は、民事訴訟法第27条の規定に基づいて管轄を確定する。民事訴訟法第27条は、会社の設立、株主資格の確認、利益の分配、解散などの紛争で提起された訴訟は、会社の住所地である人民法院が管轄すると規定している。すなわち、会社の減資紛争は明文で規定された特殊な地域管轄に属し、管轄裁判所は会社の住所地人民法院である。

株主が会社の債権者の利益責任を損なう紛争の管轄裁判所は、訴訟実務において論争が大きい。

1つの観点は、株主が会社の債権者の利益を損なう責任紛争は「会社と関連する紛争」の項目の下の事件であり、会社と関連する紛争に属し、『民事訴訟法』及び司法解釈に基づいて会社紛争の特殊地域管轄に関する規定は会社住所地人民法院が管轄しなければならないと考えている。「最高人民法院民事事件事件の適用要点と請求権規範のガイドライン」の第257条もこのような観点を支持し、このような紛争は地域管轄の一般原則を基礎とし、民事訴訟法第27条の規定に基づき、会社住所地人民法院が管轄しなければならないと規定している。

もう一つの観点は、株主が会社の債権者の利益を損なう責任紛争は本質的に株主の権利侵害行為であり、会社の組織行為ではないと考えている。そのため、会社の利益を損なう責任紛争は会社組織訴訟ではなく、権利侵害紛争に属し、民事訴訟法第29条の規定に従って、「権利侵害行為によって提起された訴訟は、権利侵害行為地または被告住所地人民法院が管轄する」と規定している。

上記の観点のほか、債権者の住所地に管轄権があるかどうか、各地の裁判所には異なる裁判の観点がある。最高人民法院の複数の判例が株主損害会社債権者利益責任紛争の管轄に対して債権者の住所地が管轄権を有するという裁定を下したため、現在、株主損害会社債権者利益責任紛争における債権者住所地が管轄権を有すると認定する裁判基準は基本的に統一されている。具体的には、（2021）最高法民管轄33号民事裁定書、（2018）最高法民管轄80号民事裁定書、（2018）最高法民管轄162号民事裁定書を参考にすることができる。

以上より、会社減資紛争の管轄裁判所は、株主が会社の債権者の利益責任紛争を損害した管轄裁判所に比べて明確かつ唯一であり、会社の所在地でしかない。株主が会社の債権者の利益を損なう紛争事件の管轄裁判所は、会社の所在地、権利侵害行為地、被告の所在地である可能性もあれば、債権者の所在地である可能性もある。したがって、瑕疵減資訴訟の選択する事由は異なり、管轄裁判所の確定も異なっており、代理人として、訴訟を提起したり訴訟に対応したりする際には、比較的便利な管轄裁判所を確定するために、より有利な事由を選択しなければならない。