新「会社法」第54条は、非破産状況下の株主出資の加速期限切れを規定し、系認出資制度下の重大な変化は、今回の「会社法」改正の大きなハイライトでもある。しかし、この規定は比較的に大雑把であるため、訴訟実務において株主の出資加速期限切れの起動条件、株主の出資後の出資財産の流れ及び債権者がどのようにこの制度を利用して自身の合法的権益を維持するかをどのように認定するかは論争が大きく、本文は上述の問題に対して検討を展開し、債権者の権利擁護のために確実で実行可能な訴訟案を提供する予定である。

一、新「会社法」制定前の株主出資加速期限切れの適用状況

2013年の「会社法」第3回改正時には全面的な納付制度が規定され、株主はその納付した出資に対して期限利益を享受した。新「会社法」が成立する前、法律と司法解釈で明確に規定されている株主出資加速期限は主に2つの状況を含む。すなわち、会社が倒産した場合の株主出資加速期限[1]と会社解散清算時の株主出資加速期限[2]。「全国裁判所民商事裁判工作会議紀要」（以下「九民紀要」と略称する）第6条は会社の債権者の保護を強化し、非破産文脈下で株主の出資が加速して期限切れになる2つの状況を規定した、すなわち1つは会社が被執行者となる事件であり、人民法院は実行措置を尽くして財産がなく、すでに破産原因を備えているが、破産を申請しない場合、第二に、会社の債務が発生した後、会社の株主（大）が決議したり、他の方法で株主の出資期間を延長したりするものである。

新「会社法」第54条は、未期出資期間の株主出資加速満期制度を規定している。すなわち、「会社が満期債務を返済できない場合、会社または満期債権の債権者は、出資を認めているが出資期間を満たしていない株主に対して出資を早期に納付するよう要求する権利がある」。同条は株主の出資加速期限切れを触発する条件、株主の出資加速期限切れ後の出資財産の流れなどを規定しており、本文は上記のいくつかの方面から分析に着手する。

二、「会社が満期債務を返済できない」ことへの理解

新「会社法」第54条の規定は、株主の出資加速満期を開始する条件を簡略化し、「会社は満期債務を返済できない」という条件だけを残している。新「会社法」と「企業破産法」はいずれも同じ商事法体系に属するため、文義的解釈においてはその内在する論理の一致性に従うべきである[3]。「企業破産法」第2条第1項に規定された破産限界条件は、企業法人が満期債務を返済できず、資産がすべての債務を返済するのに十分でないか、または明らかに返済能力が不足していることである。「中華人民共和国企業破産法の適用に関する最高人民法院の若干の問題に関する規定（一）」第二条はさらに「満期債務を返済できない」という構成要件、すなわち（1）債権債務関係が法に基づいて成立すること、（2）債務履行期限が満了した場合、（3）債務者は債務を完全に返済していない。上記の規定によると、企業破産法における「満期債務の返済不能」は、実際には支払から支払停止に変更できない、すなわち債務者の主観的意思や客観的な支払能力にかかわらず、支払停止が発生した場合、すなわち「満期債務の返済不能」の条件を満たす。新「会社法」第54条に規定された「満期債務の返済不能」は同じ理解をしなければならない。

実務中、債権者は以下のいくつかの方面から立証することができ、債務者会社が満期債務を返済できない基準に合致していることを証明する：（1）債権者は何度も催促し、債務者会社は返済能力がないことを理由に履行しない、（2）強制執行されてもすべての債権を実現できない、（3）債務者会社には、被執行者としての実行案件が実行されない、または今回の実行が終了しない場合があり、債権者自身が提起した実行案件に限定されない［4］。

三、株主出資加速満期後の出資財産の流れ問題

株主出資加速満期後の出資財産の流れについては、入庫規則と債権者直接返済規則の争いがある。入庫規則とは、株主が先に債務者会社に出資義務を履行し、次いで債務者会社が債権者に返済することを指す。支持者は、法理論理上の株主が出資義務を負う対象は債権者ではなく会社であり、株主と債権者の間に直接的な法的関係はないと考えている[5]。その期にない株主の出資義務は期限切れ条件の加速を触発して期限切れ債務となり、株主が履行していない場合は『最高人民法院の<中華人民共和国会社法>適用に関するいくつかの問題に関する規定（三）（2020修正）』（以下『会社法解釈三』と略称する）第13条第2項［6］の規定は、未出資元利の範囲内で会社債務に対して追加返済責任を負う。会社は独立法人主体としてその利益を考慮する必要があり、株主出資の役割は会社にとって債権担保に限らない[7]。

債権者の個別返済規則を支持する観点は、「会社法解釈3」第13条は債権者に対する個別返済を規定し、出資加速期限は本質的に会社が期限利益を失った債権であり、「会社法解釈3」第13条と区別して扱うべきではない、『民法典』第五百三十七条[8]は代位権制度を規定し、債務者の相対者が債権者に債務を履行し、入庫規則を明確に放棄し、株主出資加速期限切れに個別返済原則を適用することは『民法典』の規定に合致する。[9]

裁判所が新「会社法」第54条を適用して作成した裁判文書と結びつけて、株主の出資加速期限後の出資財産の流れ問題に対する裁判所の態度を窺うことができる。北京市西城区人民法院（以下「西城裁判所」と略称する）は新「会社法」の発効日に法廷で新「会社法」第54条を適用して裁判を行う最初の例を言い渡した。この事件の主な事実は、2023年に李氏がある文化会社と合意した労働仲裁調停書に基づいて西城裁判所に強制執行を申請したが、財産がないため、西城裁判所は今回の執行を終了する裁定を下した。その後、李氏は某文化会社の株主である張氏を被執行人として追加することを申請した。張氏はある文化会社の持ち株60%の株主で、出資額は180万元、出資日は2052年3月15日だった。西城裁判所は張氏を被執行人として追加することを決定した。張氏は異議の申し立てを不服として、出資期間満了前に期限利益を享受していると主張し、本件は破産状況に合致せず、期限満了を加速する規則を直接適用してはならない。西城裁判所は、ある文化会社が満期債務を返済できない法定状況に合致していると判断し、株主の張氏が出資を早期に納付した債務の履行を加速満期規則を適用すべきだと判断した。李氏は債権者として代位権の原則に基づいて、張氏に未出資の範囲内で会社が返済できない債務に対して追加賠償責任を負う権利がある。

この事件から、西城裁判所が新会社法第54条を適用する際に採用したのは債権者個別返済規則であることがわかる。しかし、西城裁判所は末端裁判所であり、裁判所のレベルが低いため、その裁判の観点が大多数の裁判所の司法的観点を代表することができるかどうか、司法実践の検証が必要であるか、最高人民法院が会社法に関する司法解釈を公布して明確にする必要がある。

四、債権者訴訟案の選択及び実行手順の接続

新「会社法」第54条の異なる理解は、債務者会社が満期債務を履行しない場合、債権者の訴訟戦略及び訴訟請求に直接影響し、訴訟実務に大きな影響を与える。現在の司法実践において、債権者が債務者会社の未出資株主が責任を負うと主張する訴訟案は主に以下の通りである：

（一）債権者が債務者会社及び株主を一括して起訴する

債権者は効率を高め、訴訟コストを節約する目的で、債務返済訴訟を起こす際に、出資期限のない株主を被告にすることが多い。多くの裁判所は債権者の訴訟請求を支持し、債務者会社が相応の責任を負うと同時に、未出資株主が未出資の範囲内で会社が返済できない部分に対して追加賠償責任を負うと判決する。株主の出資が期限切れに拍車をかける前提条件の一つに、会社が債権者の期限切れの債務を返済できないことがあると考える裁判所も少なくないため、債権者と会社の間の債権債務が確定していない場合、債権者と債務者会社の間の紛争事件で株主を一括して起訴するのはよくない。[10]

「新会社法」第54条を債権者個別返済規則の適用と理解すれば、債権者は同条の規定に基づいて債務者会社及び株主を一括して起訴することができる、入庫規則と理解すれば、株主が期限切れに加速した後の出資財産は債務者会社に帰属し、債務者会社の一般責任財産として、債権者は債務者会社と株主を一括して起訴し、明確な法的根拠が不足するため、裁判所の判決で株主に対する訴訟請求を却下される。

（二）債権者が実行手続において債務者会社の株主を被実行者に追加する

『民事執行における変更・追加当事者の若干の問題に関する最高人民法院の規定（2020修正）』（以下『変更・追加規定』と略称する）第17条［11］は、債権者が執行手続において債務者会社の株主を追加して被執行者に法的根拠を提供したが、主流の司法的観点では、この条項は株主出資加速満期の場合に適用できる拡張できないと考えている。（2023）最高法民申2920号案の中で、最高人民法院は『変更、追加規定』第17条が関連する出資承認期限が到来していない時に株主が出資を納付していない場合には適用されないと判断し、同時に実行プログラムに新たな主体を追加して被執行人として法定原則に従う必要があり、現在、株主が出資承認期限が到来していない時に、出資加速期限が切れたことを理由に、当該株主を被執行人として追加する法律、司法解釈規定はない。そのため、案件が出資の納付を認める期限が期限切れを加速すべきかどうかにかかわらず、執行手続中に直接その株主を執行人として追加すべきではない。

上記の司法的観点に基づいて、債権者が実行手続において債務者会社の株主を被実行者として直接追加しようとすること自体には大きな困難があり、通常、裁判所が追加申請を却下した後、債権者はさらに実行異議の訴えを提起し、裁判所実体審査により未出資の株主を被実行者として追加するかどうかを確認する必要がある。入庫規則に基づいて新「会社法」第54条を解釈すると、債権者は実行手続において未期出資期間を追加した株主を実行者とするにはまだ法的根拠が不足しているが、債権者個別返済規則に基づいて解釈すると、新「会社法」第54条は債権者が未期出資期間を追加した株主を実行者とする法的根拠とすることができるが、債権者は異議申し立てを実行してこそ、未期出資期間を追加した株主を実行者とすることができることが予想される。

（三）債権者は債務者会社を起訴し、同時に株主の出資保全を申請し、株主が異議を申し立てた場合、株主の出資加速期限を別途提訴する

前述したように、新会社法第54条を入庫規則として理解すると、債権者が株主を直接起訴するか、債務者会社に対する実行プログラムに株主を被実行者として追加するかにかかわらず、明確な法的根拠が不足して支持されないことになる。この場合、債権者がその合法的な権益をよりよく実現しようとする場合は、まず債務者会社を起訴し、訴訟中に債務者会社の株主の出資凍結を申請し、判決が発効した後に執行を申請することを考慮することができ、株主が執行異議を提出した場合、債権者は別途株主を起訴して出資加速満期を要求することができる。

『最高人民法院の＜民事訴訟法＞の適用に関する解釈』第四百九十九条［12］と『最高人民法院の人民法院の執行活動に関するいくつかの問題の規定（試行（2020修正））』第45条［13］は債権者が被執行者の満期債権の執行を申請するための法的根拠を提供し、『最高人民法院の法に基づく制裁回避執行行為に関するいくつかの意見』第13条［14］は債権者が被執行者の未満期債権の凍結を申請するための指針を提供したが、実践中で各地の裁判所が凍結できるかどうかには差異があった。

五、結語

新「会社法」第54条は文義的には入庫規則を適用すると理解すべきであるが、「会社法解釈三」第13条と「九民紀要」第6条はいずれも債権者個別返済規則を適用する。株主の出資が個別債権者への返済に直接使用できるかどうかは、効率と公平な価値観のゲームにほかならず、債権者の利益を優先的に保護すべきか、会社の利益を優先すべきかを考慮する必要がある。この問題について、立法者と司法者は異なる態度を取っているようで、司法解釈がさらに明確になる必要がある。

これに先立ち、裁判所は新会社法54条を適用する際に会社法解釈3の解釈経路を踏襲しているようなので、債権者は債務者会社を起訴する際に出資期限のない株主を一括して起訴することができる。将来司法解釈が新会社法第54条を入庫規則に基づいて解釈すべきであることを明確にすれば、債権者は適時に訴訟案を調整し、先に債務者会社を起訴し、同時に株主の出資を保全することを申請することができ、判決が執行手続きに入った後、債権者は別途に株主出資の加速期限切れを要求することができ、発効判決を取得した後に保全済みの株主出資の実行を申請することができる。

参照と注釈（下にスライドして表示）

[1]『企業破産法』第35条は、「人民法院が破産申請を受理した後、債務者の出資者が出資義務を完全に履行していない場合、管理者は出資期限の制限を受けずに、その出資者に出資の納付を要求しなければならない」と規定している。

（二）「最高人民法院の＜中華人民共和国会社法＞の適用に関するいくつかの問題の解釈（二）」第22条は、会社が解散した場合、株主がまだ納付していない出資はすべて清算財産としなければならないと規定している。株主が納付していない出資、満期未納の出資を含む、及び会社法第26条と第80条の規定に従ってそれぞれ納付期限が切れていない出資を納付する。

［3］趙旭東編集長：「新会社法条文解釈」、法律出版社、137ページ。

［4］劉貴祥：「新会社法適用におけるいくつかの問題について（上）」、「法律適用」2024年第6期を掲載する。

（5）チェンク：『株主出資加速期限切れは入庫規則に従うべきか―新会社法第54条の争議と法理』に、「法と思」微信公衆番号を載せる。

（6）『最高人民法院の＜中華人民共和国会社法＞の適用に関するいくつかの問題の規定（3）（2020修正）』第13条第2項は、「会社の債権者が出資義務を履行していないまたは全面的に履行していない株主に対し、出資利息の範囲内で会社の債務が返済できない部分に対して補充賠償責任を請求する場合、人民法院は支持しなければならない。出資義務を履行していないまたは全面的に履行していない株主はすでに上記責任を負い、その他の債権者が同じ請求を提出した場合、人民法院は支持しない」と規定している。

［7］趙旭東編集長：「新会社法条文解釈」、法律出版社、139ページ。

（8）『民法典』第五百三十七条は、「人民法院が代位権が成立したと認定した場合、債務者の対向者が債権者に義務を履行し、債権者が履行を受け入れた後、債権者と債務者、債務者と対向者の間の相応する権利義務が終了する。債務者が対向者の債権又は当該債権に関連する従属権利に対して保全、執行措置を取られ、又は債務者が破産した場合、関連法律の規定に従って処理する」と規定している。

（9）劉貴祥：『新会社法適用におけるいくつかの問題について（上）』、『法律適用』2024年第6期を掲載する。

（10）上海一中院：『株主出資加速満期紛争事件の審理構想と裁判要点』、『上海一中院』微信公衆番号を載せる。

（11）『最高人民法院の民事執行における変更、追加当事者の若干の問題に関する規定（2020改正）』第17条は、「被執行者の営利法人として、財産は発効法律文書で確定された債務を返済するのに十分ではなく、執行申請の変更、追加未納または全額出資を納付していない株主、出資者または会社法の規定に基づいて当該出資に連帯責任を負う発起人は被執行人であり、出資を納付していない範囲内で法に基づいて責任を負う場合、人民法院は支持しなければならない」と規定している。

（12）『最高人民法院の＜民事訴訟法＞の適用に関する解釈』第四百九十九条は、「人民法院が被執行人の他人に対する満期債権を執行する場合、債権凍結の裁定を下し、その他人に申請人に履行するよう通知することができる。この他人は満期債権に異議があり、申請執行人が異議の部分に対して強制執行を請求した場合、人民法院は支持しない。利害関係者が満期債権に異議がある場合、人民法院は民事訴訟法第二百三十四条の規定に従って処理しなければなら

（13）『最高人民法院の人民法院執行業務に関するいくつかの問題に関する規定（試行（2020修正）』第45条は、「執行人は債務を返済できないが、本件以外の第三者に対して満期債権を享受している場合、人民法院は申請執行人または被執行人の申請に基づいて、第三者に満期債務を履行する通知を出すことができる。履行通知は第三者に直接送らなければならない」と規定している。

（14）『最高人民法院の法に基づく制裁回避執行行為に関するいくつかの意見』第13条は、「法に基づいて被執行人の未満期債権を保全する。被執行人の未満期債権に対して、執行裁判所は法に基づいて凍結することができ、債権が満期になった後に満期債権を参照して執行することができる。第三者が当該債務が満期になっていないという理由だけで異議を申し立てた場合、当該債権の保全に影響しない」と規定している。