問題提起

甲氏は乙氏の親戚で、乙氏の要請に応じて、乙氏がA社の株式を代持するのを助け、A社の株主として登録された。ある日、甲氏は裁判所の通知を受け、A社の対外債務が返済されていないため、甲氏は実際に出資していないため債権者から甲氏に株主として会社の債務を返済するよう求められた。偶然にも、張さんは外国籍の中国人で、投資面の政策制限のため、張さんは隠れた株主として、友人に甲会社の株式を代持してもらった。しかし、時間が経つにつれて、友人は甲会社の配当が大きいのを見て、鳩がカササギの巣を占領しようとしたが、張さんはとても焦って、自分が本当の株主であることを確認したいと思っていた。

弁護士の分析

一、隠名株主と顕名株主

隠れ株主とは、他人の名義を借りて会社を設立したり、他人の名義で出資したりして、他人が株式を代持し、会社の定款、株主名簿、商工登記に株主を他人の出資者として記載することを指す。これに対応するのは顕名株主であり、工商登記資料に記載され、実際の出資や出資が登記と一致しない株主を指す。実際の株主と対外開示の株主が一致していないため、実際にはこれによる論争がしばしば発生している。

二、一般的な法的リスク

1、隠れた株主は約束通りに出資しておらず、有名な株主が法的責任を負う。関連する法律の規定によると、会社の債権者は出資義務を履行していない株主に会社の債務に責任を負うよう要求することができる。

2、会社の違法犯罪、顕名株主が関与している。顕名株主は名前だけで、実際に会社を操作していないため、会社が違法犯罪に関与すると、顕名株主が波及する可能性がある。

3、隠れた株主は株主の鳩に囲まれている。顕名株主は株式に対して一定の制御権を持ち、会社の重大な決定に対する採決、配当、株式譲渡などはすべて顕名株主によって行われる。有名株主が協力しないと、隠れ株主は受動的になる。

4、顕名株主の私的な事務により、隠名株主の株式が処分された。例えば、株主が被執行人になると、その株式は被執行財産になる可能性があります。顕名株主の死去、離婚なども、株式が処分分割の対象となる。

三、紛争解決

1、隠名株主と顕名株主の身分を確認する。責任を分ける最も重要な任務は主体の身分を確認することである。代持協議は、実際の出資者として隠れた株主を認定できる比較的明確な判断根拠である。このほか、実際に裁判所は一般的に、隠れ株主が実際に会社に出資したことがあるかどうか、会社の他の株主の半数以上が隠れ株主の株主身分を認めることに同意したかどうか、隠れ株主が実際の出資者であることを証明する他の証拠があるかどうかなど、多方面から総合的に考慮して認定する。

2、顕名株主は隠名株主に求償する。法律の規定によると、会社の債権者が顕名株主が出資していないことを理由に顕名株主に会社の債務に対する責任を要求する場合、裁判所は一般的に顕名株主が責任を負うことを支持する。しかし、法律では、この場合、顕名株主は賠償責任を負った後、隠名株主に賠償することができると規定されている。

3、「鳩がカササギの巣を占領する」損失を取り戻す。関連する法律の規定に基づき、顕名株主はその名義に登録された株式の譲渡、質押またはその他の方法で処分し、隠名株主は裁判所に追撃を請求することができる。そして、顕名株主による損失に対して賠償を要求した。

四、リスク回避

法律の規定によると、隠れ株主が会社に対して顕名株主への変更を要求したり、出資証明書を発行したり、株主名簿、会社定款に記載したり、会社の登録機関への登録を要求したりする場合は、会社の他の株主の半数以上の同意を得なければならない。このことから、法律が他の株主の態度を重視していることがわかる。そのため、株式の代理保有が発生した場合、会社の他の株主の半数以上が書面で確認し、代理保有関係を認めることを保証することを提案した。