案例讲述

甲乙丙三人共同投资设立A公司，注册资本为3000万元。甲出资额为2000万，乙出资额为600万，丙出资额为400万，章程规定各方的出资期限均为2047年12月8日。此后甲完成了全部出资，乙陆续投入了300万，而丙则一直没有实际出资。

2020年A公司经营上遇到了一些困难，对外有许多负债，甲和乙都认为自己已经出资了，只有丙迟迟没有出资迹象，于是催促丙抓紧完成出资。而丙则认为还远远没有到章程规定的出资期限，于是拒绝了甲乙的要求。2020年8月15日，A公司在股东丙拒绝出席股东会的情形下，形成一份《股东会决议》，决议内容为出于公司经营需要，修改公司章程。股东的出资期限由2047年12月8日变更为2020年9月15日，该决议由三分之二以上表决权的股东同意通过。丙认为大股东用多数决的方式缩短了出资期限，侵害了自己的利益，于是向法院起诉，要求法院确认该决议无效。

律师分析

一、关于缩短出资期限的决议效力

《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”。2013年修改后的公司法确定了资本认缴制，不仅取消了首次实缴比例的限制，而且也不再规定最低注册资本。在资本认缴制的规定下，股东可以通过协商来共同确定一个较长的出资期限。

股东出资期限涉及股东自身的基本利益，对其是否投资起着决定性的作用，出资期限届满前，在没有法定事由的前提下，公司无权要求股东提前出资。如果占资本多数的股东通过资本多数决的形式随时随意修改出资期限，将有可能侵害其他中小股东的合法权益。因此，在没有特定情形下，股东会即使通过三分之二多数表决通过做出的缩短出资期限的决议也会被法院认定无效。

二、如何才能缩短出资期限

当然，实践中并非所有提前出资的股东会决议一律被认定为无效。如果确需股东出资才能使公司正常经营，或是没有股东的出资可能导致公司无法继续存续的情况下，公司在一定条件下要求股东提前出资也存在被法院认可的案例。

公司如果想要缩短股东的出资期限，通常要满足以下几个条件：一是公司要求股东提前出资存在正当性和紧迫性，即公司经营资金严重短缺，无法正常经营，实践中可以通过财务报表或审计报告等体现公司存在严重亏损的情形；二是同意提前出资的股东应当已经履行出资义务，并提供相应的证明。三是公司应当履行正当决策程序，召开股东会会议并通过三分之二以上表决通过。四、注意给予未出资股东合理的出资期限。在满足前述几项条件下，股东会做出的缩短出资期限的决议将可能被法院认定有效。

综上，A公司确实资金严重短缺情况下，已出资股东甲乙通过三分之二的股东决议，可以要求丙公司在一定的合理期限内提前出资。